ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А53-9578/2023

17 мая 2025 года 15АП-1150/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Димитриева М.А., Пипченко Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего ООО «Флекс» ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2024 по делу № А53-9578/2023 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

ответчик: ИП ФИО3,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Флекс»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Флекс» (далее - должник, ООО «Флекс») в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее - конкурсный управляющий должника ФИО2) с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению в период с 17.07.2020 по 23.09.2020 денежных средств с расчетного счета должника в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее - ответчик, ИП ФИО3) в размере 3 097 272,40 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору номер 17/19-201 от 01 июля 2020 года» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «Флекс» денежных средств в размере 3 097 272,40 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2024 по делу№ А53-9578/2023 признано недействительной сделкой перечисление ООО «Флекс» в период с 17.07.2020 по 23.09.2020 денежных средств ИП ФИО3 в размере 3 097 272,40 руб., с назначением платежа: «Оплата по договору номер 17/19-201 от 01 июля 2020 года». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО «Флекс» денежных средств в размере 3 097 272,40 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2024 по делу № А53-9578/2023, ИП ФИО3 обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что конкурсным управляющим должника не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оспариваемые платежи являются встречным исполнением по договору, представляют собой оплату выполненных работ по приготовлению блюд. Денежные средства перечислены должником при наличии равноценного встречного предоставления со стороны ответчика. Ответчик не знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Должник и ответчик не являются аффилированными лицами.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника ФИО2 просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Флекс» ФИО2 просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2024 по делу № А53-9578/2023 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.05.2023 (резолютивная часть объявлена 04.05.2023) требования ФИО5 признаны обоснованными, в отношении ООО «Флекс» введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 88 (7533) от 20.05.2023.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению в период с 17.07.2020 по 23.09.2020 денежных средств с расчетного счета должника в пользу ИП ФИО3 в размере 3 097 272,40 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору номер 17/19-201 от 01 июля 2020 года» и применении последствий недействительности сделки.

Полагая, что перечисление денежных средств является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), целью которой являлся вывод активов должника в пользу аффилированного лица, и повлекла за собой уменьшение конкурсной массы должника в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании сделки недействительной.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2023, оспариваемые платежи совершены в период с 17.07.2020 по 23.09.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить не только факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, но и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств осуществлены в пользу аффилированного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности, что свидетельствует о наличии у оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Ответчик и должник не представили документы, обосновывающие получение ответчиком денежных средств. У конкурсного управляющего отсутствуют сведения, подтверждающие факт предоставления встречного исполнения со стороны ответчика; отсутствуют доказательства хозяйственных отношений между должником и ИП ФИО3 Злоупотребление правом выразилось в принятии ответчиком платежей в отсутствие к тому законных оснований.

Документы, указанные в выписке банка о движении денежных средств по расчетному счету должника как основания для платежа, конкурсному управляющему не переданы, что свидетельствует об отсутствии правовых оснований для перечисления должником денежных средств в пользу ИП ФИО3

В результате совершения сделок по перечислению денежных средств в пользу ответчика на общую сумму 3 097 272,40 руб. должнику причинен имущественный вред, выразившийся в необоснованном уменьшении активов, которые могли быть использованы для расчетов с кредиторами.

С учетом предмета и оснований заявленного требования, на ответчика возложено бремя доказывания наличия правоотношений, сложившихся между должником иИП ФИО3, являвшихся основанием для получения ответчиком денежных средств.

В условиях, когда в подтверждение доводов конкурсный управляющий ссылается на то, что сделка совершена безвозмездно, процессуальный интерес ответчика должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд установил, что должник и ответчик являются аффилированными лицами.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в период совершения спорных платежей в пользу ответчика, руководителем должника являлся ФИО6.

Из сведений, представленных Управлением ЗАГСа Ростовской области, следует, что ФИО6 и ФИО7 являются супругами; брак между ними зарегистрирован 11.09.2020.

Оспариваемые платежи частично совершены после заключения брака.

В данном случае, при наличии признаков аффилированности между должником и ИП ФИО3, к доказательствам реальности правоотношений между указанными лицами подлежит применению повышенный стандарт доказывания.

Возражая против доводов конкурсного управляющего должника, ИП ФИО3 указала, что перечисление должником денежных средств в общем размере 3 097 272,40 руб. осуществлено в качестве встречного исполнения обязательств по оплате выполненных работ по приготовлению блюд, то есть денежные средства перечислены должником при наличии равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.

В обоснование заявленного довода ответчик представил в материалы дела копии товарных накладных № 110 от 13.07.2020 на сумму 84 711.48 руб.; № 146 от 30.08.2020 на сумму 44 000 руб.; № 135 от 28.08.2020 на сумму 69 008.20 руб.; №146 от 01.09.2020 на сумму 48 008.20 руб.; № 147 от 04.09.2020 на сумму 44 000 руб.: № 148 от 06.09.2020 на сумму 48 008,20 руб.; № 149 от 08.09.2020 на сумму 27 200 руб.; № 150 от 01.09.2020 на сумму 29 604. 92 руб.; № 158 от 14.07.2020 на сумму 116 321, 60 руб.; № 157 от 15.09.2020 на сумму 24 603.44 руб.; № 151 от 13.09.2020 на сумму 27 200 руб.; № 134 от 25.08.2020 на сумму 65 000 руб.; № 132 от 21.08.2020 на сумму 79 408,20 руб.; № 131 от 18.08.2020 на сумму 75 400 руб.; № 130 от 16.08.2020 на сумму 79 408.20 руб.; № 129 от 14.08.2020 на сумму 79 000 руб.; № 128 от 11.08.2020 на сумму 79 100 руб.; № 127 от 09.08.2020 на сумму 79 100 руб.; № 126 от 07.08.2020 на сумму 87 116.40 руб.; № 133 от 23.08.2020 на сумму 69 809,84 руб.; № 118 от 26.07.2020 на сумму 104 300 руб.; № 115 от 19.07.2020 на сумму 129 116.40 руб.; № 117 от 24.07.2020 на сумму 158 324,60 руб.; № 119 от 28.07.2020 на сумму 107 924,60 руб.; № 120 от 31.07.2020 на сумму 95 900 руб.; № 116 от 21.07.2020 на сумму 108 116,40 руб.; № 111 от 17.07.2020 на сумму 158 616.40 руб.; № 109 от 12.07.2020 на сумму 100 руб.; № 100 от 03.07.2020 на сумму 103 100,00 руб.; № 101 от 05.07.2020 на сумму 129 116,40 руб.; № 108 от 10.07.2020 ни сумму 179 516,40 руб.; № 99 от 01.07.2020 на сумму 112 316,40 руб.; № 137 от 29.08.2020 на сумму 82 667,20 руб.;№ 114 от 18.07.2020 на сумму 66 816,40 руб.; № 102 от 07.07.2020 на сумму 121 100 руб.; № 123 от 01.08.2020 на сумму 89 904,92 руб.

Кроме этого, ответчик представил договор поставки и акт сверки.

Давая правовую оценку вышеуказанному доводу ответчика и представленным в материалы дела доказательствам, суд исходит из следующего.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. По смыслу указанной правовой нормы, исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства только при совершении указанных в договоре действий (деятельности).

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные ответчиком доказательства в обоснование оказания должнику услуг, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что они не подтверждают фактические оказание должнику услуг по приготовлению блюд, за которые должник произвел перечисление денежных средств.

В материалы дела не представлены документы, подтверждающие затраты ответчика, понесенные им в связи с приобретением продуктов питания, список продуктов питания, которые использовались в приготовлении блюд.

Отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у ИП ФИО7 возможности осуществлять деятельность в 2020 году по производству блюд для общественного питания: в том числе, доказательства наличия в собственности или пользовании помещения, которое использовалось как кухня для приготовления блюд; доказательства, что у ответчика имелось специальное оборудование; доказательства, подтверждающие наличие у ИП ФИО7 поваров и других работников, необходимых для приготовления блюд для общественного питания.

В материалы дела не представлены заявки должника на приготовление блюд; отсутствуют доказательства закупки ответчиком продуктов питания для приготовления блюд; не представлены доказательства оплаты продуктов питания, транспортировки, хранения продуктов.

Судебная коллегия учитывает, что оказание услуг общественного питания подразумевает приготовление блюд, что требует обязательного наличия специально оборудованного помещения - кухни, что обусловлено повышенными санитарно-эпидемиологическими требованиями к организации питания населения с целью обеспечения безопасности жизни и здоровья потребителей. При этом приготовление блюд предполагает наличие оборудования специального помещения, наличие специальной техники для приготовления блюд, а также соответствующей квалификации, образования, опыта работы у лиц, осуществляющих приготовление блюд.

Однако такие доказательства в материалы дела не представлены; не представлены доказательства, подтверждающие наличие сотрудников, оказывающих услуги по приготовлению блюд (трудовые договоры, приказы о приеме на работу, справки по форме 2-НДФЛ).

Довод ответчика о том, что услуги по приготовлению блюд оказывались в помещении, расположенном по адресу: <...>; помещение предоставлено ответчику в аренду, отклоняется судебной коллегией, поскольку не свидетельствует о том, что в арендованном ответчиком помещении ответчиком оказывались услуги по приготовлению блюд, что в помещении находилось специализированное оборудование, необходимое для оказания услуг должнику. Кроме того, не представлены доказательства внесения арендной платы, а также не представлен сам договор аренды.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленные ответчиком доказательства не могут подтверждать реальность отношений по выполнению работ (оказанию услуг) ответчиком для должника, принимая во внимание аффилированность указанных лиц, которые имели возможность создания между собой формального документооборота.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие реальность сложившихся отношений между ответчиком и должником, в частности отсутствуют надлежащие и бесспорные доказательства фактического оказания услуг, обоснование экономической целесообразности для должника в привлечении ответчика для оказания услуг.

Из содержания представленных ответчиком доказательств не представляется возможным установить факт приобретения ответчиком продуктов питания в необходимых объемах и именно для оказания услуг должнику.

Кроме того, суду не представлены доказательства, что ООО «Флекс» не имело возможности самостоятельно осуществлять приготовление блюд и использовать их в своей деятельности.

Таким образом, представленные ответчиком документы не могут бесспорно подтверждать факт оказания услуг (выполнения работ), в связи с этим к указанным документам суд относится критически.

Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в судебном заседании 24.07.2024 конкурсный управляющий ООО «Флекс» заявил ходатайство о фальсификации доказательств: копий товарных накладных.

Ответчик не представил суду подлинные товарные накладные. Отсутствие подлинников документов не позволяет суду проверить заявление о фальсификации доказательств, назначить проведение судебной экспертизы для установления давности изготовления документов и принадлежности подписей лицам, указанным в документах.

Конкурсный управляющий должника указал, что представленные документы отсутствуют у ООО «Флекс», не переданы последним руководителем должника конкурсному управляющему; в бухгалтерской отчетности общества за указанный период спорные операции не отражены. Последний руководитель ООО «Флекс» не подтвердил факт поставки товаров по представленным ответчиком товарным накладным.

Конкурсный управляющий просил истребовать у ответчика оригиналы товарных накладных, в случае не представления оригиналов документов, исключить их из числа доказательств.

Учитывая заявленные конкурсным управляющим должника возражения, суд критически оценил представленные в материалы дела копии договора поставки и товарных накладных.

В ситуации, когда подлинник документа не представлен и другая сторона оспаривает само его существование, бремя доказывания достоверности копии должно быть возложено на сторону, представившую такую копию, что соответствует общему правилу о распределении бремени доказывания, а также обеспечивает равенство сторон в состязательном процессе, возлагая обязанность доказывания на то лицо, которое, как участник соответствующих материальных правоотношений, заинтересовано в сохранности юридически значимых документов.

В соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой.

Из содержания части 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Таким образом, процессуальное законодательство допускает использование копий документов в качестве доказательств, обосновывающих требования и возражения. Данная норма содержит обязанность лица, представившего копию документа, представить его подлинник при наступлении двух условий: существование подлинника оспаривается стороной и копии представленного документа не тождественны между собой либо в случае истребования подлинного документа судом (абзац 2 части 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий должника заявил обоснованные сомнения в реальности спорных хозяйственных операций и поставил под сомнение достоверность копий документов, представленных ответчиком.

Протокольными определениями суд неоднократно обязывал ответчика представить оригиналы товарных накладных, однако, требования суда не выполнены. Подлинники документов ответчиком в материалы дела не представлены. Причины непредставления доказательств суду не раскрыты.

В связи с этим суд обоснованно оценил представленные ответчиком копии документов критически, не признал их допустимыми и достоверными доказательствами по рассматриваемому обособленному спору.

Иные доказательства, подтверждающие встречное исполнение ИП ФИО3 перед ООО «Флекс», в материалы обособленного спора не представлены.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к обоснованному выводу, что перечисление денежных средств произведено должником в пользу аффилированного лица (супруга руководителя должника) на безвозмездной основе. Доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик оказал должнику услуги на общую сумму 3 097 272,40 руб., не представлены.

Установленные судом обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что денежные средства перечислены в пользу ответчика безвозмездно. Должник не получил надлежащее встречное исполнение от ответчика, совершение спорной сделки не имело для должника экономической выгоды.

В рассматриваемом случае обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий должника, свидетельствуют о выводе активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод апеллянта о том, что ответчик не знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности, отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный, поскольку, получая от должника оплату услуг, которые фактически ими не оказывались, ИП ФИО3, вне зависимости об ее осведомленности о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, не могла не знать, что спорные платежи получены ответчиком от должника необоснованно, а значит, с противоправной целью.

Суд установил, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел признаки неплатежеспособности.

Из материалов дела следует, что в реестр требований кредиторов включены следующие обязательства перед кредиторами.

Обязательства по уплате налогов в размере 146 109,47 руб., из них: 120 461,70 руб. - недоимка, 25 491,77 руб. - пени, 156 руб. - штрафы. Требования уполномоченного органа включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.09.2023. Должник не уплатил налоги по требованиям № 68248 от 06.11.2020, № 11255 от 20.04.2022, № 42160 от 25.07.2022, № 49001 от 04.10.2022.

Обязательства перед АО «Крайжилкомресурс» по договору на оказание услуг по обращению с ТКО № ЮЛ-3343 от 01.08.2020. Решением Арбитражным судом Краснодарского края от 16.09.2022 по делу № А32-35183/2022 с ООО «Флекс» в пользу АО «Крайжилкомресурс» взыскана задолженность по договору на оказание услуг по обращению с ТКО № ЮЛ3343 от 01.08.2020 за период с 01.07.2021 по 31.03.2022 в размере 100 797,96, а также пеня за период с 11.08.2021 по 31.03.2022 составляет 8 136 руб.; расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 268 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2024 требования АО «Крайжилкомресурс» в размере 113 202,44 руб., из которых: 100 797,96 руб. - основной долг, 8 136,48 руб. - пени, 4 268 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке, установленном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Должник имеет задолженность в размере 200 000 руб. перед ООО «Сочи-пиво» по договору возмездного оказания услуг № ИС-27/19 от 21.08.2019, в соответствии с которым должнику 31.03.2021 перечислены денежные средства в размере 200 000 руб.

Данная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.03.2024.

Должник имеет задолженность перед ООО «РегионПожСервис» в размере 4 962 000 руб. Так, определением Арбитражным судом Ростовской области от 14.12.2022 в рамках дела № А53-43952/2019 признано недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 4 962 000 руб. с назначением платежа «оплата за оборудование согласно счету № 24 от 12.12.2017»; применены последствия недействительности сделки, суд обязал ООО «Флекс» возвратить в конкурсную массу ООО «РегионПожСервис» денежные средства в размере 4 962 000 руб.

Признавая недействительной эту сделку, суд пришел к выводу, что ООО «Флекс» получило денежные средства от ООО «РегионПожСервис» по договору поставки от 01.12.2017 № 01/12-01, но не исполнило встречное обязательство по поставке оборудования. В связи с этим, суд обязал ООО «Флекс» возвратить ООО «РегионПожСервис» денежные средства в размере 4 962 000 руб.

Таким образом, обязательство ООО «Флекс» перед ООО «РегионПожСервис» о возврате денежных средств в размере 4 962 000 руб. возникло не в момент признания сделки недействительной - 14.12.2022, а с момента неисполнения обязательства по договору поставки от 01.12.2017.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.09.2023 требование ООО «Регионпожсервис» в размере 4 962 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Принимая во внимание сроки возникновения обязательства ООО «Флекс» перед ООО «РегионПожСервис» о возврате денежных средств в размере 4 962 000 руб., суд апелляционной инстанции признает необоснованным довод ответчика о том, что на момент совершения оспариваемых платежей – с 17.07.2020 по 23.09.2020 у должника не имелось не исполненных обязательств перед кредиторами, поскольку обязательство перед ООО «РегионПожСервис» возникло в декабре 2017 года.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «РегионПожСервис» о возврате денежных средств в размере 4 962 000 руб.

Довод апеллянта о том, что конкурсный управляющий должника не представил доказательства, что ответчику было известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, признается судебной коллегией необоснованным, поскольку совершение безвозмездной сделки в период неплатежеспособности должника образует презумпцию противоправной цели сделки (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Безвозмездное перечисление денежных средств свидетельствует об уменьшении имущества должника, что по смыслу положений статьи 2 Закона о банкротстве указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов. В подобной ситуации предполагается осведомленность ответчика о наличии у должника противоправной цели и причинении тем самым вреда имущественным правам кредиторов, соответственно, получатель денежных средств осведомлен о противоправной цели сделки.

С учетом изложенного, а также установленного судом безвозмездного характера оспариваемых транзакций, довод конкурсного управляющего должника о том, что ответчик знал (должен был знать) о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов, является обоснованным.

Отсутствие оснований для получения денежных средств в указанном размере свидетельствует о цели вывода активов должника в период неплатежеспособности под видом осуществления оплаты за оказанные услуги, доказательства заключения и исполнения которого суду не представлены.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу о том, что имеющиеся в деле доказательства не подтверждают факт оказания ИП ФИО3 услуг должнику, стороны не преследовали достижение разумных хозяйственных целей при заключении и исполнении сделки, действия должника и ответчика направлены на создание искусственного документооборота, подтверждающего оказание услуг в целях безвозмездного перечисления в пользу аффилированного лица денежных средств.

Перечисление денежных средств осуществлялось в отсутствие встречного предоставления, что является обстоятельством, достаточным для определения того, что у должника и ответчика имелась цель причинения вреда кредиторам в результате совершения сделки. В связи с этим оспариваемые сделки по перечислению денежных средств в пользу ИП ФИО3 правомерно признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, при наличии у общества признаков неплатежеспособности.

Разрешая спор, суд обоснованно исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", учитывая, что сделки совершены в период подозрительности, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором ООО «РегионПожСервис», чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, доказательства встречного предоставления аффилированным лицом должнику по оспариваемым сделкам не представлены, в связи с чем осведомленность ответчика по такой сделке о ее цели предполагается, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку в результате совершения оспариваемых платежей из конкурсной массы должника в пользу ответчика безвозмездно выбыли денежные средства, в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве с ответчика в конкурсную массу должника обоснованно взысканы денежные средства в общей сумме 3 097 272,40 руб.

Поскольку в рамках настоящего спора не доказан факт встречного исполнения со стороны ответчика, суд правомерно не применил последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ответчика к должнику.

В апелляционной жалобе ответчик заявил довод о том, что оспариваемые сделки совершены должником в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Отклоняя указанный довод, суд апелляционной инстанции учитывает, что совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности. Совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзацы 5 и 6 пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Судом установлено, что оспариваемые сделки заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика в объеме, соразмерном полученным денежным средствам, что опровергает довод апеллянта о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2024 по делу № А53-9578/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Сулименко

Судьи М.А. Димитриев

Т.А. Пипченко