Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
29 января 2025 года Дело № А56-87069/2024
Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 29 января 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Душечкиной А.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ФИО1
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Киришский домостроительный комбина» (адрес: 187110, <...>, ОГРН <***>)
о включении участника в состав общества
при участии
- от истца: не явился, извещен
- от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 06.09.2024
установил:
ФИО1 обратился в Волховский городской суд Ленинградской области с иском к ООО «Киришский домостроительный комбинат» о включении участника в состав общества после его реорганизации из ЗАО в ООО пропорционально принадлежащим акциям, обязании увеличить уставной капитал ООО «Киришский домостроительный комбинат» и внести изменения в устав ООО «Киришский домостроительный комбинат» в связи с увеличением уставного капитала и в выписку Единого государственного реестра юридических лиц в связи с принятием в состав ООО «Киришский домостроительный комбинат».
Определением Волховского городского суда Ленинградской области от 14.08.2024 по делу № 2-1589/2024 (УИД 47RS0003-01-2024-000959-19) гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Киришский домостроительный комбинат» передано для рассмотрения по существу по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 исковое заявление принято к производству.
В настоящем судебном заседании ответчик оспаривал иск по доводам, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей не направил, дело рассматривается в соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в его отсутствие.
В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.
Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.
В обоснование иска истец указал, что с 20 июля 1998 года на его лицевом счёте зарегистрированы акции (обыкновенные именные бездокументарные) ЗАО «Киришский домостроительный комбинат» в количестве 157 штук (свидетельство о государственной регистрации серия № ЛО-001 № 30793 и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счёте зарегистрированного лица: № 1-01-05556-J).
16 февраля 2024 года истцу стало известно, что в отношении ЗАО «Киришский домостроительный комбинат» произошла реорганизация в форме преобразования из ЗАО в ООО и что акции акционеров были конвертированы в доли участников Общества, однако свою фамилию в выписке ЕГРЮЛ в лице участника Общества с пропорциональной части доли такого Общества он не обнаружил.
Более того, истец не был надлежащим образом уведомлен о том, что будет проведено общее внеочередное собрание акционеров с повесткой дня о преобразовании ЗАО в ООО.
С момента его увольнения (в 2000 году) истец ни разу не получал ни уведомления, ни звонков, ни других извещений на годовое (внеочередное) собрание акционеров.
В связи с этим, 16 февраля 2024 года истцом в адрес Общества было направлено письмо, в котором он просил предоставить ему информацию касаемо принадлежащих ему акций.
В ответе № ГД-1/60 от 19.03.2024 Общество указало, что решение о реорганизации ЗАО «Киришский ДСК» в форме преобразования в ООО «Киришский ДСК» было принято на внеочередном общем собрании акционеров 25.09.2014. Информация о проведении такого собрания была опубликована в еженедельной газете «Киришский факел» № 35 (11728) 04.09.2014, что предусмотрено уставом Общества (в редакции 20212 года). Новая редакция устава ЗАО «Киришский ДСК» не предусматривает извещение акционеров о предстоящем общем собрании акционеров общества путем направления заказного письма. По состоянию на 16.03.2024 ООО «Киришский ДСК» не располагает сведениями о количестве акций, принадлежащих истцу.
С представленными аргументами Общества истец не согласен и считает, что со стороны Общества были нарушены его гражданские и конституционные права, как акционера данного Общества, в результате которых он был лишен имущественного права (бездокументарных акций), которые принадлежат ему на праве собственности.
Общество указывает, что направление акционерам соответствующего уведомления уставными документами не предусмотрено, а альтернативно-факультативный характер правовой конструкции статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) позволяет Обществу исключить уведомление акционеров заказными письмами и определить в уставе только один способ уведомления - путём размещения информации на определенном уставом Общества, в данном случае в еженедельной газете «Киришский факел».
По мнению истца данное изменение обязывает акционера, желающего не пропустить информацию о проведении общего (внеочередного) собрания акционеров, отслеживать её самостоятельно и еженедельно покупать газету «Киришский факел», что будет связано с дополнительными денежными затратами для истца.
При таких обстоятельствах, истец полагает, что изменения в устав ответчика, принятые на собрании участников Общества, повлекли ухудшение положения реализации его прав и интересов, как акционера ЗАО «Киришский ДСК».
В нарушение положений статьи 76 Закона об акционерных обществах в уведомлении, опубликованном в газете «Киришский факел», информация о выкупе отсутствует, документы для ознакомления истцу направлены не были, ознакомиться с ними ему не представилось возможным по причине их отсутствия
Со стороны ответчика не исполнены требования Закона об акционерных обществах о подготовке списка лиц, имеющих право на участие в собрании, уведомлении акционеров, предоставлении им информацию (материалы), рассылке бюллетеней для голосования.
Истец считает, что действующим законодательством Российской Федерации и судебной практикой предусмотрено, что при реорганизации ЗАО в форме преобразования акционерам, которые голосовали «против» реорганизации или не принимали участие в голосовании по данному вопросу, должно быть обеспечено участие в уставном капитале во вновь образованном ООО, пропорционально принадлежащим им акциям реорганизуемого ЗАО.
Признание Обществом акций погашенными лишило истца права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям ст. 35 Конституции и ст. 235 ГК РФ.
Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права; изъятия из этого правила устанавливаются данным Кодексом и иными законами.
Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Из пункта 2 статьи 199 ГК РФ следует, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Как указывает Истец, 16.02.2024 он узнал о том, что закрытое акционерное общество было реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью, однако свою фамилию в выписке ЕГРЮЛ Истец не обнаружил.
Сведения о реорганизации и списки участников внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 28.10.2014.
Соответственно, с указанной даты Истец должен был узнать о том, что его права акционера нарушены.
Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет 3 года.
В данном случае требования Истца о включении его в состав участников Общества заявлены за пределами срока исковой давности, так как Истец обращается с требованиями спустя более чем 10 лет после проведения реорганизации Общества.
В соответствии с абзацем седьмым части 4 статьи 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.
При этом суд обращает внимание на следующее.
Общество располагает сведениями о том, что истец был уведомлен о реорганизации Общества в устной форме со стороны одного из акционеров - ФИО3, который предложил в сентябре 2014 года выкупить у ФИО1 принадлежащих ему акций, однако сделка не состоялась, т.к. ФИО1 попросил за выкуп акций значительную сумму денежных средств.
Также Общество располагает сведениями о том, что ФИО1 реализовал свое право на приобретение акций третьему лицу, однако по причине того, что передаточное распоряжение было оформлено ненадлежащим образом в реестр акционеров сведения о новом правообладателе не были включены в реестр акционеров.
Между истцом (Даритель) и ООО «НОРТЭКС» (Одариваемый) был заключен договор дарения от 29.09.2005, в соответствии с условиями Даритель обязуется передать в собственность Одаряемого 157 (Сто пятьдесят семь) обыкновенных именных бездокументарных голосующих акций закрытого акционерного общества «Домостроительный комбинат города Кириши», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-05556-J, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая. Одаряемый обязуется принять указанные в настоящем пункте акци
Указанный договор удостоверен нотариусом ФИО4 29.09.2005 (бланк серии 78 ВГ № 985591, зарегистрированный в реестре за № 4в-426).
Как следует из ответа нотариуса ФИО4 (исходящий регистрационный номер 2 от 10.01.2025) договор дарения акций, заключенный между ФИО1 (Даритель) и ООО «НОРТЭКС» (Одаряемый), был удостоверен в двух экземплярах, о чем имеется соответствующая отметка в тексте договора, и выдан сторонам - Дарителю и Одаряемому.
Совершение операции, связанной с передачей права собственности на ценные бумаги, подтверждается также передаточным распоряжением, которое было подписано Истцом.
Таким образом, на дату проведения общего внеочередного собрания акционеров по вопросу реорганизации ЗАО в ООО, истец не являлся акционером Общества.
Доводы Истца о том, что его права на участие во внеочередном собрании акционеров нарушены, являются безосновательными.
Истец указывает на спорность положения устава закрытого акционерного общества «Киришский домостроительный комбинат» о том, что сообщение о проведении собрания акционеров публикуется газете «Киришский факел» поскольку оно ухудшает положение Истца как акционера и накладывает на него дополнительные денежные затраты, связанные с приобретением указанной газеты.
Согласно положениям статьи 52 Закона акционерных обществах устав общества может предусматривать один или несколько способов доведения сообщения о проведении общего собрания акционеров до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, в частности, путем опубликования в определенном уставом общества печатном издании.
Довод Истца о том, что он не мог ознакомиться с документами, подлежащими предоставлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного собрания, в повестку которого включен вопрос о реорганизации общества, также является несостоятельным.
В сообщении, которое было опубликовано в газете «Киришский факел» было указано, что с соответствующими документами можно было ознакомиться с 19.08.2014 по 25.09.2014. в рабочие дни с 9:00 до 11:00 у начальника экономического отдела по адресу: <...>.
Указанные документы были доступны лицам, принимающим в собрании акционеров, как до его проведения, так во время самого собрания акционеров. Соответственно, требование п. 3 ст. 52 Закона об акционерных обществах соблюдено.
Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения иска не имеется, в иске отказать.
Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Душечкина А.И.