Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
18 апреля 2025 годаДело № А56-80315/2024
Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Лодиной Ю.А.,
при ведении протокола судебного заседания ФИО1
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истцы: 1. общество с ограниченной ответственностью "Мир"
2. индивидуальный предприниматель ФИО7
3. индивидуальный предприниматель ФИО2
4. индивидуальный предприниматель ФИО3
5. индивидуальный предприниматель ФИО4
6. индивидуальный предприниматель ФИО5
7. общество с ограниченной ответственностью "Римус"
8. общество с ограниченной ответственностью "Телент групп"
9. общество с ограниченной ответственностью "Ягодпром"
10. общество с ограниченной ответственностью "Апсилон"
ответчик: общество с ограниченной ответственностью "электронные системы"
о взыскании 1 730 763,36 руб.
при участии
- от истцов: не явились (извещены),
- от ответчика: ФИО6, доверенность от 08.10.2024;
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Мир" (далее – Общество), индивидуальный предприниматель ФИО7, индивидуальный предприниматель ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО5, общество с ограниченной ответственностью "Римус", общество с ограниченной ответственностью "Телент групп", общество с ограниченной ответственностью "Ягодпром" и общество с ограниченной ответственностью "Апсилон" обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электронные системы" (далее – Компания) о взыскании 1 730 763,36 руб. неосновательного обогащения, убытков и упущенной выгоды.
Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2024 дело передано в производство судьи Лодиной Ю.А.
Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать с ООО «Электронные системы» в пользу ООО «МИР»: 23 894,00 рублей – убытки из–за начисления штрафов, 7 168,20 рублей – недополученная прибыль, 57 712,53 рублей – упущенная выгода в связи со снижением кВВ, итого 88 774,73 рублей. В пользу ИП ФИО7: 55 521,56 рублей – убытки из–за начисления штрафов, 16 656,47 рублей – недополученная прибыль, 282 112,98 – упущенная выгода в связи со снижением кВВ, итого 354 291,01 рублей. В пользу ИП ФИО2: 15 407,88 рублей – убытки из–за начисления штрафов, 4 622,36 рублей – недополученная прибыль, 13 771,21 рублей – упущенная выгода в связи со снижением кВВ, итого 33 801,45 рублей В пользу ИП ФИО3: 22 002,03 рублей – убытки из–за начисления штрафов, 6 600,61 рублей – недополученная прибыль, 80 323,04 рублей – упущенная выгода в связи со снижением кВВ, итого 108 925,68 рублей. В пользу ИП ФИО4: 97 000 – убытки в связи с привлечением самозанятых, 37 523,02 - убытки из–за начисления штрафов, 11 256,91 рублей – недополученная прибыль, 110 979,16 рублей – упущенная выгода в связи со снижением кВВ, итого 256 759,09 рублей. В пользу ИП ФИО5: 6 203,00- убытки из–за начисления штрафов, 1 860,90 рублей – недополученная прибыль, 44 136,71 рублей – упущенная выгода в связи со снижением кВВ, итого 52 200,61 рублей. В пользу ООО «РИМУС»: 234 186 – убытки в связи с привлечением самозанятых, 20 605,02 - убытки из–за начисления штрафов, 6 181,51 рублей – недополученная прибыль, 24 993,50 рублей – упущенная выгода в связи со снижением кВВ, итого 285 966,03 рубля. В пользу ООО «ТЕЛЕНТ ГРУПП»: 242 800,00 рублей – убытки в связи с привлечением самозанятых, 11 105,50 рублей - убытки из–за начисления штрафов, 3 331,65 рублей – недополученная прибыль, 55 887,68 рублей – упущенная выгода в связи со снижением кВВ, итого 313 124,83 рублей. В пользу ООО «ЯгодПром»: 10 337,19 рублей - убытки из–за начисления штрафов, 3 101,16 рублей – недополученная прибыль, 32 707,39 рублей – упущенная выгода в связи со снижением кВВ, итого 46 145,74 рублей. В пользу ООО «Апсилон»: 127 172 рублей – убытки в связи с привлечением самозанятых, 8 657,21 рублей - убытки из–за начисления штрафов, 2 597,16 рублей – недополученная прибыль, 18 147,82 рублей – упущенная выгода в связи со снижением кВВ, итого 156 574,19 рублей, а всего 1 696 563,36 руб.
Уточнение исковых требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.
Истцы, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Исследовав материалы дела, и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, между ООО «МИР» (Заказчик) и ООО «Электронные системы» (Исполнитель) 31.01.2024 заключен Договор № 017/310124/033 на оказание услуг по адаптации, модификации и сопровождению программ для ЭВМ, в соответствии с которым Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства оказать услуги по адаптации, модификации и сопровождению программ для ЭВМ.
В рамках взятых на себя обязательств по Договору Исполнитель оказывает услуги по изменению конфигурации программных продуктов 1С (далее - ПП 1С), сопровождению ПП 1С, а также по демонстрации сотрудникам Заказчика правильной технологии работы с ними.
Истец указывает, что изменение конфигурации программных продуктов 1С необходимы были также и иным Пользователям программы 1С, а именно: ИП ФИО7, ИП ФИО2, ИП ФИО3, ИП ФИО4, ИП ФИО5. ООО «РИМУС». ООО «ТЕЛЕНТ ГРУПП», ООО «ЯгодПром», ООО «Апсилон» (далее - Пользователи), которые для облегчения работы с поступающими заказами обратились к ООО «МИР» с просьбой о присоединении к договору № 017/310124/033 от 31.01.2024 оказания услуг по конфигурации ПП 1С.
В связи с этим они заключили соглашение от 31.01.2024 о возмещении Обществу расходов, понесенных на оказание услуг по изменению конфигурации, сопровождению ПП 1С, а также по демонстрации ПП 1С.
Как указывает истец, Исполнитель не возражал против подключения указанных Пользователей к устанавливаемой им системе, обслуживание системы и обучение сотрудников Пользователей системы происходило дистанционно.
На основании указанных соглашений (совершения истцами и ответчиком конклюдентных действий), между ними и ООО «Электронные системы» фактически возникли договорные отношения.
Срок действия договора установлен до 30.01.2025.
В связи с тем, что Исполнитель ненадлежащим образом исполнял обязательства по договору, 29.05.2024 Заказчик направил Ответчику претензию об отказе от исполнения спорного договора.
В соответствии с п.8.3. договора, договор может быть расторгнут каждой из сторон досрочно в одностороннем порядке с предупреждением другой стороны не менее чем за один месяц. Договор считается расторгнутым спустя один месяц с даты получения стороной указанного уведомления от другой стороны.
Таким образом, на настоящий момент договор считается расторгнутым.
Исполнитель оказал Заказчику услуги на сумму 201 100 рублей, согласно универсальным передаточным документам № 017/0001015108 от 07.03.2024 на сумму 62 500 руб. - настройка системы БИТ. УМ; №017/0001018292 от 22.03.2024 на сумму 129 600 руб. - внедрение согласно ЛТ от 01.03.24; № 017/0001034276 от 31.05.2024 на сумму 1 800 руб. - консультация по работе с модулем БИТ.УМ (обнуление остатков); № 017/0001034272 от 31.05.2024 на сумму 7 200 руб. - обучение по работе в модуле БИТ.УМ.
Заказчик оплатил Исполнителю оказанные услуги в сумме 235 300 руб. по платежным поручениям №17 от 31.01.2024 на сумму 62 500 руб. настройка БИТ, №38 от 05.03.2024 на сумму 129 600 руб. - внедрение согласно Л Т; №130 от 03.05.2024 на сумму 7 200 руб. за обучение по работе в модуле БИТ; №154 от 14.05.2024 на сумму 18 000 р. - за консультацию БИТ; №163 от 22.05.2024 на сумму 18 000 р. - за доработку модуля БИТ.
Исходя из указанных документов, на стороне Исполнителя имелась переплата в размере 34 200 руб. На указанную переплату Исполнитель не представил закрывающих (первичных) бухгалтерских документов.
Истец указывает, что исполнителем были оказаны услуги ненадлежащего качества: в феврале 2024 года один из функционалов программы перестал работать. Исполнитель в ответ на предъявленные требования об исправлении недостатка указал, что дефект программы будет исправлен с выходом последующей версии программы. Однако данный недостаток устранен не был.
В связи с устранением указанных недостатков программы иными лицами истец понес расходы в виде оплаты стоимости оказанных услуг по устранению недостатков в сумме 701 158 руб.
Также истец понес убытки в виде выплаты штрафов маркетплейсу за недоставку и неполучение заказов в сумме 211 256 руб. 41 коп.; упущенной выгоды в виде стоимости упущенных продаж в сумме 63 376 руб. 93 коп. и снижении размера коэффициента вознаграждения Вайлберриз» в сумме 720 772 руб. 02 коп.
Полагая, что на стороне Исполнителя возникло неосновательное обогащение, а также обязанность по возмещению убытков, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием уплатить неосновательное обогащение и возместить убытки.
Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд, изучив материалы дела и доводы сторон, приходит к следующим выводам.
Уточняя исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения, истец указал, что Компания 18.10.2024 платежным поручением №984 на сумму 18 000 рублей и 18.10.2024 платежным поручением №985 на сумму 16 200 рублей возвратила на расчетный счет истцов 34 200 руб., составляющие сумму неосновательного обогащения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления № 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при доказанности следующих условий: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, Общество произвело акцепт полученной от Компании оферты путем заключения указанного Договора в отношении своего программного продукта, принадлежащего ему на праве простой (неисключительной) лицензии, на основании сублицензионного договора заключенного им с правообладателем или лицом уполномоченным.
Договор заключенный между Ответчиком и Компанией, не является для сторон договором присоединения по смыслу ст. 428 ГК РФ, так как для квалификации Договора, договором присоединения необходимо наличие двух признаков: условия договора должны быть определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах; такие условия могут быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом. При отсутствии одного из указанных признаков договор нельзя считать договором присоединения.
В отзыве на исковое заявление Компания указывает, что тот факт, что услуги Ответчика были необходимы иным контрагентам, указанным Истцом №1 и то обстоятельство, что между Истцом №1 и другими контрагентами, ставшими в последствии истцами, было заключено соглашение о возмещение расходов Истца №1 на оплату услуг по Договору не было известно Ответчику до момента обращения Общества с настоящим исковым заявлением и не может быть основанием для признания Договора договором присоединения и не имеет значения для правоотношений сторон по заключенному Договору. Какие-либо запросы на заключения какого-либо договора с Ответчиком от указанных истцов в адрес Ответчика не поступали, доказательства о таких обращениях Обществом в материалы дела не представлены.
Учитывая изложенное, основания для удовлетворения исковых требований соистцов Общества отсутствуют.
Программный продукт «1С» «БИТ. Управление маркетплейсами» был приобретен Обществом самостоятельно до момента заключения Договора с Ответчиком, Ответчик не является разработчиком или поставщиком программного продукта для Общества. Доказательства его разработки именно ответчиком в материалах дела отсутствуют. Согласно пункту 1.1 договора об оказании услуг от 31.01.2024 ответчик обязался оказать услуги по адаптации, модификации и сопровождению программ для ЭВМ.
Таким образом, при приобретении ПП Общество знало о его технических свойствах.
Общество приняло оказанные Компанией услуги без замечаний и произвело оплату.
В период оказания услуг по Договору Общество инициировало оказание дополнительных услуг по доработке программного продукта в части дополнения настроек ПП и добавления кнопки в шапку АРМ кладовщика, для выделения динамического списка и добавления функции количества в список поставок.
Услуги по доработке были описаны и согласованы Обществом в листе требований от 22.05.2024, оказаны Компанией 27.05.2024 года, однако Общество отказалось их принимать, мотивируя тем, что в последнем релизе (обновлении) программного продукта «1С» перестала работать функция выгрузки фотографий с маркетплейсов.
Согласно п.7.7. Договора Ответчик не несет ответственности за ошибки, имеющиеся в функционале типовой конфигурации программного продукта «1С», допущенные разработчиком ПП «1С» при выпуске обновлений. Как уже было сказано ранее, Ответчик не является разработчиком, или поставщиком программного продукта, а лишь оказывает услуги по его настройке на оборудование Истца №1.
Проблема в работе функции выгрузки фотографий на маркетплейсах не связана с оказываемыми услугами Ответчиком.
Общество указывает, что услуги Ответчиком были оказаны ненадлежащим образом.
Согласно п. 7.1. и п. 7.2. Договора исполнитель гарантировал заказчику, что в случае сбоя в настройках ПП «1С» в процессе эксплуатации документов или отчетов, настроенных Исполнителем, Исполнитель выделяет своих специалистов для выезда к Заказчику и оказанию услуг по восстановлению работоспособности ПП «1С», либо данные услуги по восстановлению работоспособности ПП «1С» оказываются Исполнителем путем удаленного подключения к оборудованию Заказчика, Исполнитель гарантировал Заказчику, что в течение 3 месяцев после сдачи услуг по настоящему Договору Исполнителем будут бесплатно производиться исправления в настройке ПП 1С в части разработанной и/или измененной Исполнителем в период оказания услуг по Договору, в случае, если в процессе функционирования ПП 1С было выявлено несоответствие в работе условиям формализованных требований.
Обязательным является наличие письменного извещения Исполнителя Заказчиком с указанием мотивированных причин обращения. Основанием для таких работ является подтверждение сбоя через повторную демонстрацию аналогичной ситуации Исполнителю на восстановленной из архивной копии Заказчика базе данных при условии, что действия сотрудников Заказчика соответствовали действиям представителя Исполнителя при демонстрации ПП.
В п.7.7 Договора сказано, что Исполнитель не несет ответственность за ошибки, имеющиеся в функционале конфигурации ПП «1С», допущенные разработчиком ПП «1С» при выпуске обновлений ПП.
В исковом заявлении Общество указывает, что в феврале 2024 года им были привлечены сторонние программисты, которые вмешивались в произведенные настройки ПП, что в свою очередь доказывает факт вмешательства третьих лиц, в настройки программного продукта, нести ответственность за действия третьих лиц Ответчик/Исполнитель не может.
В п.7.3. Договора указано, что гарантия не распространяется на случаи несоответствий, связанных с изменениями в Законодательстве РФ и (или) учетной политике Заказчика, а также с настройками ПП сотрудниками Заказчика или третьими лицами.
Согласно представленного истцом в материалы дела требования от 29.05.2024 заказчик обратился к исполнителю с претензией о сбое в работе обмена фотографиями маркетплейсов уже после того, как он принял оказанные услуги Исполнителя и после вмешательства сторонних программистов. Ответчик дважды давал письменные ответы на запросы и жалобы Общества: 04.06.2024 и 24.07.2024.
Суммы убытков, суммы недополученной прибыли, суммы упущенной выгоды третьих лиц в общей сумме убытков, предъявленной ко взысканию, как было указано ранее, не являющихся стороной по Договору не может быть предметом рассмотрения в настоящем исковом заявлении и не подлежат удовлетворению.
Доказательств факта нарушения Ответчиком обязательств, возложенных на него условиями Договора, Истцом в материалы Дела также не представлено.
Обществом оказанные услуги приняты без замечаний и оплачены, что также является подтверждением исполнения Ответчиком своих обязательств по Договору.
Не представив суду доказательств нарушения Ответчиком обязательств, Общество не доказало и наличие причинно-следственной связи между нарушением обязательств и возникшими у Истца убытками.
Под причинной связью понимается объективно существующая связь между явлениями, при которой одно явление (причина) предшествует во времени другому (следствию) и с необходимостью порождает его, причинная связь должна быть прямой (непосредственной) (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.10.2023 по делу № А56-108921/2022).
Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между нарушением ответчиком обязательств по договору и расходами Общества.
При таких обстоятельствах заказчиком не доказана совокупность обязательных условий, необходимых для возмещения убытков.
Учитывая изложенное, основания для удовлетворения требований отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Лодина Ю.А.