Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Калининград
29 ноября 2023г.
дело № А21-5837/2023
Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2023 г.
Решение изготовлено в полном объеме 29 ноября 2023 г.
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Москаленко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Доступный автосервис» о признании незаконными действий и об обязании предоставить документы,
при участии:
от истца: ФИО3, по доверенности от 5.05.2023г., диплому и паспорту,
ФИО4, по доверенности от 5.05.2023г., диплому и паспорту,
ФИО2 - извещена, не явилась,
ООО «Доступный автосервис» - извещены, не явились,
установил:
ФИО1 (ИНН <***>, г.Калининград; далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО «Доступный автосервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Общество) в лице генерального директора ФИО5 о признании незаконными действия (бездействие) генерального директора, об обязании предоставить информацию о деятельности Общества и об обязании генерального директора провести общее собрание участников.
Протокольными определениями суда от 12.09.2023г. и 17.10.2023г., удовлетворены ходатайства истца о привлечении в качестве ответчиков к участию в деле ФИО5 и ООО «Доступный автосервис».
ФИО1 обратился с ходатайством об уточнении исковых требований, в котором просил суд признать незаконными действия (бездействие) ФИО5 при исполнении обязанности генерального директора, а так же обязать ФИО5, как бывшего генерального директора предать документы Обществу.
ФИО5 против принятия второго требования к рассмотрению возражала.
Отказывая в принятии к рассмотрению указанного требования, суд считает, что в данном случае меняется предмет и основание заявленных требований, что противоречит положениям ст.49 АПК РФ.
Судом рассмотрены требования о признании незаконными действий (бездействие) ФИО5 при исполнении обязанности генерального директора и об обязании Общества предоставить документы, перечисленные в п.2 первоначально заявленных требований.
Общество в суд представителя не направило, позицию относительно предмета спора не выразило; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.
Из материалов дела следует, что ООО «Доступный автосервис» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.10.2019г.
На момент обращения с иском в суд ФИО1 являлся учредителем (участником) Общества, доля которого в уставном капитале составляла 50%, вторым участником Общества (50% доли) и генеральным директором являлась ФИО5
В апреле 2023 г. между участниками Общества возник корпоративный конфликт.
ФИО1 обратился к Обществу с требованием о предоставлении документов, требование получено 13.05.2023г.
В связи с тем, что урегулировать конфликт не удалось, генеральным директором Общества ФИО5, было подано заявление об увольнении с 31.05.2023 г. В последствии ответчик дополнительно обратилась в налоговую инспекцию с заявлением о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении нее как о генерального директора Общества (ГРН 2233900187618 от 14.07.2023 г.).
31.07.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о перераспределении доли ФИО5, Обществу.
13.09.2023г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО1, как о лице, временно исполняющем обязанности генерального директора.
Данные обстоятельства подтверждены материалами дела и сторонами не оспариваются.
Заслушав пояснения представителей истца, а так же изучив доводы и возражения ФИО6, исследовав доказательства по делу, суд, считает, исковые требования не подлежащими удовлетворению, на основании следующего.
В обоснование требования о признании незаконными действий (бездействий) ФИО5 при исполнении обязанностей генерального директора, истец указал, что они выразились в не предоставлении информации об Обществе, в не предоставлении финансово-хозяйственных и учредительных документов, в не проведении ежегодных общих собраний участников и не распределении прибыли Обществом.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушенное право подлежит защите одним из способов, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.
Согласно п. 2 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
По мнению суда, заявленное требование не подлежит рассмотрению в качестве самостоятельного и не может привести к восстановлению прав истца.
Кроме того, общее собрание участников ООО «Доступный автосервис» состоялось 31.05.2023г., на котором под пунктом 5 был рассмотрен вопрос повестки дня о распределении прибыли между участниками Общества, в том числе за предыдущие периоды, порядок и сроки произведения выплат.
В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Часть истребуемых документов была направлена в адрес ФИО1 5.05.2023г. (через представителя), 1.06.2023г. и 6.06.2023г. (почтовыми отправлениями).
Согласно п. 2 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
Как следует из материалов дела, в настоящее время ФИО5 не является ни участником, ни директором Общества, обязанности исполнительного органа возложены на истца.
Кроме того, суду представлены акты от 1.11.2023г. и 20.11.2023г. о передаче ФИО5 документов представителю ФИО1
В случае предоставления документов не в полном объеме, ФИО1 не лишен возможности обратиться с иском об их передаче.
В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
В удовлетворении искового заявления ФИО1 отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.
Судья С.В. Генина