Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

26 октября 2023 года Дело № А56-30901/2023

Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 26 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Прониным М.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Морское Инженерное Бюро-СПб» (адрес: Россия 197101, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Мира, д. 15 к. 1 литер а, помещ. 76н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2015, ИНН: <***>, КПП: 781301001);

ответчик: ФИО1

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО2 – доверенность от 07.11.2022

- от ответчика: ФИО1 – паспорт ФИО3 – доверенность от 24.05.2023 ФИО4 – доверенность от 06.09.2022

От ФИО5 – ФИО6 – доверенность от 10.01.2022

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Морское Инженерное Бюро-СПб» (далее – ООО «МИБ-СПб», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 о привлечении ее к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «МИБ-СПб» и взыскании 34 740 818,90 руб.

От ответчика поступил отзыв с возражениями против удовлетворения иска и дополнения к нему.

Обществом представлены дополнения к иску.

От ФИО1 поступили письменные объяснения с учетом этих дополнений.

В настоящем судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения, изложенные в иске с учетом дополнений и в отзыве на иск.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в совокупности представленные в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, выслушав их представителей, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование заявления Общество ссылается, что с 01.06.2000 ФИО1 являлась исполнительным директором закрытого акционерного общества «МИБ-СПб».

После смены организационно-правовой формы ООО «МИБ-СПб» с ФИО1 как исполнительным директором был заключен трудовой договор от 05.08.2015 № б/н.

На основании решения собрания участников от 09.12.2019 № б/н с ФИО1 заключено дополнительное соглашение от 07.05.2020 к трудовому договору и в период с 07.05.2020 по 02.08.2022 она занимала должность генерального директора ООО «МИБ-СПб».

Трудовые отношения с ФИО1 прекращены 01.02.2023 по решению внеочередного собрания участников ООО «МИБ-СПб» от 02.08.2022 на основании пункту 2 части 1 статьи 278 Трудового Кодекса Российской Федерации.

В ходе внутренней проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитором установлено, что в период с 07.05.2020 по 02.08.2022 ФИО1 издавала приказы о начислении себе и получала вознаграждение за труд (заработную плату и иные выплаты) в большем размере, чем это предусмотрено трудовыми договорами, заключенными с ней, а также локальными нормативными актами юридического лица, что не предусмотрено Уставом Общества. Общее собрание участников ООО «МИБ-СПб» не принимало решений о премировании генерального директора и выплате ему зарплаты в повышенном размере.

Ссылаясь, что в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел Общества, а также, что по материалам кадрового аудита и инвентаризации Обществом установлено, что по условиям заключенного с ФИО1 дополнительного соглашения от 01.01.2019 № б/н к трудовому договору от 05.08.2015 № б/н установлен должностной оклад в размере 65 000 руб., что оклады, установленные генеральному директору ФИО1 дополнительными соглашениями от 01.01.2020 в размере 115 000 руб., от 17.05.2021 в размере 140 000 руб. и в размере 170 000 руб., не были согласованы участниками/учредителями Обществом и общая сумма поощрения ФИО1 на основании этих дополнительных соглашений за период с 02.2020 по 03.2022 составила 32 425 000 руб., Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу части 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Из правового анализа вышеперечисленных норм следует, что применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления №N 62).

В пункте 3 Постановления № 62 разъяснено, что арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения генерального директора возложено на истца (юридическое лицо и (или) его учредителя (участника), требующего взыскания убытков). В свою очередь, директор (фактический руководитель) вправе представлять доказательства добросовестности и разумности своих действий.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Применительно к предмету настоящего спора истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказать факт нарушения его прав, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчиков и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

Из материалов дела следует, что в Обществе была проведена аудиторская проверка финансовой деятельности Общества за 7 месяцев 2022 года, 2021 год, по отдельным длящимся отношениям ретроспективно - до 5 лет, по результатам которой ООО Агентство «ПромФинАудит» было составлено Заключение (мнение) аудитора.

Из аудиторского заключения следует, что сотрудникам начислены и выплачены премии за особые достижения в работе, месячные премии, поощрения сотрудников, в том числе ФИО1 на основании трудового договора от 05.08.2015 № б/н, дополнительных соглашений к нему внеочередного общего собрания участников ООО «МИБ-СПб» от 09.12.2019, Устава ООО «МИБ-СПб» от 05.08.2015, приказов (распоряжений) о поощрении сотрудников от 31.01.2021 № 1, от 28.022021 № 2, от 31,05.2021 № 3, от 31.06.2021 № 4, от 31.07.2021 № 5, от 31.10.2021, от 30.11.2021 № 7, от 31.01.2022 № 1, от 28.02.2022 № 2, от 31.03.2022 № 3, приказа от 17-05.2021 об установлении окладов сотрудников, приказа о выплате заработной платы от 24.12.2021, приказ об установлении окладов сотрудников от 14.02.2022.

Согласно условиям трудового договора № б/к от 05.08.2015, заключенного с исполнительным директором ООО «МИБ-СПб» ФИО1, впоследствии назначенной на должность генерального директора решением внеочередного общего собрания участников ООО «МИБ-СПб» от 09.12.2019, Общество обязуется выплачивать премии, вознаграждения в порядке и на условиях, установленных в Обществе, оказывать материальную помощь с учетом оценки личного трудового участия работника в работе Общества в порядке, установленном Положением об оплоте труда в Обществе и иными локальными актами Общества (п. 2.7.3. трудового договора от 05.08.2015).

По условиям трудового договора с ФИО1 (п.6) в обязанности (права) сотрудника входит, в том числе принятие локальных нормативных актов и поощрение Работника за добросовестный эффективный труд. Пунктом 3.2. трудового договора Обществом устанавливаются стимулирующие и компенсационные выплаты (доплаты, надбавки, премии и т.п.). Размеры и условия таких выплат определены в Положении о премировании работников ООО «МИБ-СПб», о которым Работник ознакомлен при подписании настоящего договора.

Таким образом, исходя из условий трудового соглашения, генеральный директор имеет право на стимулирующие выплаты, наравне с иными сотрудниками, а также в его обязанности входит принятие локальных нормативных актов, к которым, в том числе относятся приказы о премировании, в связи с чем суд полагает необоснованной ссылку Общества на отсутствие решений собраний участников Общества.

Вместе с тем, суд отмечает, что Общество не опровергло возражения ответчика, что все документы, в том числе протоколы собраний участников Общества, содержащие решения о премировании, были переданы бывшим руководителем Общества ФИО1 новому генеральному директору.

В материалы дела представлены соответствующие приказы о поощрении сотрудников от 31.01.2021 № 1, от 28.022021 № 2, от 31,05.2021 № 3, от 31.06.2021 № 4, от 31.07.2021 № 5, от 31.10.2021, от 30.11.2021 № 7, от 31.01.2022 № 1, от 28.02.2022 № 2, от 31.03.2022 № 3, приказ от 17-05.2021 об установлении окладов сотрудников, приказ о выплате заработной платы от 24.12.2021, приказ об установлении окладов сотрудников от 14.02.2022, на которые имеется ссылка в заключении аудитора.

Истцом не представлены в материалы дела доказательства, из которых бы явно следовало, что при издании бывшим директором Общества ФИО1 вышеуказанных приказов, ею им были допущены нарушения норм действующего законодательства. Факт недобросовестности и неразумности действий указанного лица, материалами не подтвержден.

Также суд принимает во внимание, что стимулирующие выплаты относятся к обычной хозяйственной деятельности юридического лица, при этом истцом не представлены доказательства, что с учетом масштаба деятельности Общества, действия директора по выплате премии за спорный период противоречат действующему законодательству, не отвечают принципу разумности и не соответствуют возложенным на директора обязанностями по стимулированию труда и поощрению работников за выполненную работу.

Представленное Обществом в обоснование исковых требований аудиторское заключение ООО Агентство «ПромФинАудит» не подтверждает причинение Обществу предъявленных к взысканию убытков.

В рассматриваемом случае в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что выплата ФИО1 спорных сумм премий с учетом масштабов деятельности юридического лица и сложившейся практики ее премирования, является неразумным и/или недобросовестным поведением ФИО1, повлекшим причинение Обществу убытков, поскольку сам по себе факт выплаты премий не может являться единственным и достаточным основанием для взыскания соответствующих премий с получившего их руководителя в качестве убытков.

В материалах дела отсутствуют доказательства в подтверждение совершения неправомерных действий ФИО1 при исполнении ею обязанностей генерального директора Общества, доказательства причинения Обществу убытков, наличия причинно-следственной связи между действиями ФИО1 и наступившими неблагоприятными последствиями для Общесва, суд не находит оснований для привлечения ФИО1 к ответственности в виде взыскания с нее убытков.

Кроме того, суд обращает внимание, что аудиторская проверка финансовой деятельности Общества проводилась без участия ответчика без его вызова и извещения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.