ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-46534/2024
14 мая 2025 года 15АП-2867/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2025 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,
судей Ковалевой Н.В., Украинцевой Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семичасновым И.В.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2025 по делу №А32-46534/2024
по иску участника общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Кубаньстройэлектро» ФИО1 (ИНН <***>)
к ФИО2 (ИНН <***>)
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Кубаньстройэлектро» (ОГРН <***> ИНН <***>)
о возмещении убытков,
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Кубаньстройэлектро» ФИО1 (далее –истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в размере 1 516 900 рублей, расходов на оплату услуг представителя в размере 70 000 рублей, расходов на оплату госпошлины в размере 28 169 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Кубаньстройэлектро» (далее – третье лицо, фирма)
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что генеральный директор ФИО2 действует вопреки интересам общества и преследует свои личные цели, использует оборудование и материалы, принадлежащие обществу, для выполнения работ, не связанных с деятельностью общества.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Представитель истца, ходатайство которого об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) было удовлетворено судом, в назначенное время не подключился к данной системе. Наличие технических сбоев в работе системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) не установлено.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО ПКФ «Кубаньстройэлектро» (общество) с долями 50%. Ответчик является генеральным директором общества.
Как указывает истец в исковом заявлении, в адрес общества от ФИО3 поступила претензия об оплате задолженности в размере 1 519 357 рублей 52 копейки. Требования ФИО3 возникли из договора подряда на строительные работы от 05.12.2022 №2 и получении обществом денежных средств в размере 1 516 900 рублей. Денежные средства перечислены обществу на основании приходных ордеров от 15.12.2022 №1, от 22.01.2023 №2, от 30.01.2023 №2, от 08.02.2023 №2, расписки в получении денежных средств ФИО4 на общую сумму 1 516 900 рублей.
Как указывает ФИО1 в исковом заявлении, сведения о поступлении денежных средств на расчетный счет общества отсутствуют, в бухгалтерском учете операция не отражена.
Истец полагает, что в результате действий ответчика обществу причинены убытки на сумму 1 516 900 рублей.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
То есть для возложения на должника обязанности по возмещению убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: неисполнение или ненадлежащее исполнение должником принятых на себя обязательств, возникновение у кредитора (ответчиков) убытков и их размер, причинно-следственную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств и возникшими у кредитора убытками, а также в предусмотренных законом или договором случаях вину должника.
При этом указанные условия должны иметь место в совокупности.
Отсутствие хотя одного из условий влечет за собой отказ в возмещении кредитору убытков за счет должника.
На основании пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки..
Согласно статьям 273 и 274 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации является работником, состоявшим с возглавляемой им организацией в трудовых отношениях и выполняющим согласно заключенному трудовому договору специфическую трудовую функцию - реализацию компетенции данной организации в процессе ее текущей деятельности.
Из анализа указанных норм следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.
При этом компетенция директора общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяется Законом N 14-ФЗ, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В силу требований статьи 44 Закона №14-ФЗ, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление №62) по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 1 Постановления №62 разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Пунктом 3 Постановления №62 предусмотрено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления №62 лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Таким образом, по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.
Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно, если доказаны в совокупности следующие условия: противоправность действий причинителя убытков, причинная связь между такими действиями и возникшими убытками, наличие понесенных убытков и их размер.
Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2015 №309-ЭС15-10298 по делу №А50-17401/2014).
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, между обществом и ФИО3 был заключен договор подряда на строительные работы от 05.12.2022 №2.
Денежные средства, полученные от ФИО3 по договору подряда, генеральный директор общества направил на оплату работ субподрядчика и на закупку необходимых стройматериалов.
20.12.2022 между обществом в лице генерального директора ФИО2 и ФИО4 заключен договор бригадного подряда на строительные работы №5, предметом которого договора явились те же самые монолитные работы на том же объекте, что были указаны в договоре подряда, заключенном с ФИО3 Стоимость работ по договору подряда составляла 8 403 220 рублей. При этом ФИО3 перечислил аванс в размере 1 519 367 рублей 52 копейки. Обществом работы на указанную сумму выполнены силами субподрядчика, после чего договор подряда был расторгнут 28.03.2023.
В рамках дела рассмотрения №2-693/2024 ФИО3 обратился в Ленинский районный суд г. Краснодара с иском к обществу о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору подряда от 05.12.2022, решением от 16.01.2024 в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказано.
При этом, в рамках рассмотрения дела №2-693/2024 требования о взыскании штрафа и неустойки были заявлены ФИО3 в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда от 05.12.2022 №2. Истец - ФИО3 факт выполнения обществом работ по договору не оспаривал, с заявлением о взыскании неотработанного аванса к обществу не обращался.
Доводы истца о том, что директор ФИО2 действует вопреки интересам общества и преследует свои личные цели, отклоняются. Из представленных в материалы дела доказательств следует, что аванс в сумме 1 516 900 рублей, перечисленный обществу от ФИО3, не был присвоен ответчиком, а направлен на исполнение обязательств перед ФИО3
Изложенные выше обстоятельства опровергают доводы истца о причинении действиями ответчика убытков обществу на сумму 1 516 900 рублей.
Принимая во внимание вышеизложенное, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2025 по делу №А32-46534/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Б.Т. Чотчаев
Судьи Н.В. Ковалева
Ю.В. Украинцева