Постановление по делу № А05-700/2023 от 25.04.2025

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 апреля 2025 года

г. Вологда

Дело № А05-700/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 апреля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стоун Логистика» ФИО1 по доверенности от 12.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Север Логистика» ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 05 февраля 2025 года по делу № А05-700/2023,

установил:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.02.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Север Логистика» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 163045, <...>; далее – ООО «Север Логистика», должник).

Определением суда от 16.11.2023 (резолютивная часть объявлена 09.11.2023) в отношении ООО «Север Логистика» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением суда от 13.03.2024 (резолютивная часть объявлена 04.03.2024) ООО «Север Логистика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий должника 28.10.2024 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными: договор транспортно-экспедиционного обслуживания от 01.09.2021 № 60/д-21 со всеми приложениями (включая поручения № 1, 2); универсальные передаточные акты от 06.10.2021 № 20211006007, от 08.12.2021 № 20211208003; платежи от 29.12.2021 на сумму 29 527 980 руб., от 29.12.2021 на сумму 18 915 000 руб., совершенные ООО «Север Логистика» на счет общества с ограниченной ответственностью «Стоун Логистика» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 127006, Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 16, стр. 6, этаж 1, ком. 6; далее – ООО «Стоун Логистика»). Также конкурсным управляющим заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Стоун Логистика» в пользу ООО «Север Логистика» 48 422 980 руб.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Архангельский речной порт» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 163016, <...>, стр. 6; далее – АО «АРП»), открытое акционерное общество «Архангельский морской торговый порт» (ИНН <***>; ОГРН <***>; адрес: 163026, <...>; далее – ОАО «АМТП»).

Определением суда от 05.02.2025 в удовлетворении требований отказано.

С ООО «Север-Логистика» в доход федерального бюджета взыскано 467 215 руб. государственной пошлины.

Конкурсный управляющий должника с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что реальность оказания услуг должнику со стороны ответчика не доказана; спорные платежи совершены должником в пользу аффилированного лица с целью их вывода из конкурсной массы. Ссылается на то, что судом первой инстанции неправомерно приняты во внимание документы ответчика, которые не соотносятся с документами, имеющимися у конкурсного управляющего.

В заседании суда представитель ООО «Стоун Логистика» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Север Логистика» (клиент) и ООО «Стоун Логистика» (экспедитор) заключен договор от 01.09.2021 № 60/Д-21 транспортно-экспедиционного обслуживания, по условиям которого экспедитор обязуется за вознаграждение и за счет клиента организовать выполнение услуг, связанных с организацией перевозки грузов, а клиент обязуется оплатить услуги экспедитора, а также возместить понесенные экспедитором в интересах клиента расходы, связанные с выполнением настоящего договора.

В силу пункта 2.1 договора экспедитор оказывает услуги на основании и в соответствии с письменными поручениями клиента. Экспедитор для выполнения условий договора вправе привлекать третьих лиц.

Сторонами 01.09.2021 подписано поручение 1 к спорному договору, согласно которому экспедитор обязуется от своего имени за вознаграждение и за счет клиента выполнить и организовать морскую перевозку груза по маршруту: порт Архангельск – порт Бухта Север, место отгрузки - территория ОАО «АМТП», стоимость услуги - 19 200 000 руб.

Кроме того, сторонами 13.10.2021 подписано поручение 2 к спорному договору, согласно которому экспедитор обязуется от своего имени за вознаграждение и за счет клиента выполнить и организовать морскую перевозку груза по маршруту: порт Архангельск – порт Бухта Север, место отгрузки - территория АО «АРП», второй грузовой район, стоимость услуги - 29 875 000 руб.

ООО «Стоун Логистика» направило должнику для оплаты счета-фактуры от 06.10.2021 № 20211006007, от 08.12.2021 № 20211208003.

Согласно выписке по счету ООО «Север Логистика» должник 29.12.2021 перевел в пользу ООО «Стоун Логистика» денежные средства в размере 18 915 000 руб. и 29 527 980 руб.

Кроме того, сторонами произведен зачет требований на сумму 285 000 руб. и 347 020 руб. по соглашению о проведении взаимозачета от 01.06.2022.

Между тем определением суда от 01.02.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Север Логистика».

Определением суда от 16.11.2023 (резолютивная часть объявлена 09.11.2023) в отношении ООО «Север Логистика» введена процедура банкротства – наблюдение.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что ООО «Стоун-Логистика» не оказывало должнику услуги транспортно-экспедиционного обслуживания, а спорные денежные средства выведены из конкурсной массы в пользу аффилированного лица, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования недоказанными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5-7 Постановления № 63).

Конкурсный управляющий должника ссылается на то, что ООО «Север Логистика» обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, так как задолженность перед кредиторами начала образовываться в I квартале 2022 года.

Между тем заявителем не представлено доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения (01.09.2021) и исполнения спорной сделки.

Более того, судом установлено, что размер активов должника в спорный период находился в положительном значении в соотношении с имеющимися у должника обязательствами.

Таким образом, достоверных доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на даты совершения оспариваемых сделок не предъявлено.

Судом также установлена реальность оказанных услуг по договору.

Так, ООО «Стоун-Логистика» оказало должнику услуги по организации перевозки грузов следующими рейсами:

- по поручению от 01.09.2021 № 1: рейс судна т/х «Надежда», ИМО № 9037094, по маршруту: порт Архангельск – порт Бухта Север (перевозчик – общество с ограниченной ответственностью «БаренцТрансСервис» (далее – ООО «БаренцТрансСервис»));

- по поручению от 13.10.2021 № 2: рейс судна т/х «Георгий Ушаков», ИМО № 9210335, по маршруту: порт Архангельск – порт Бухта Север (перевозчик - общество с ограниченной ответственностью «Харасавэй логистик» (далее – ООО «Харасавэй логистик»)).

В материалы дела представлены договор перевозки грузов водным транспортом от 24.09.2021 № БТС/СЛ-24/09, заключенный ответчиком с ООО «БаренцТрансСервис» как перевозчиком грузов; договор морской перевозки грузов от 08.10.2021 № ХЛ/СЛ-10/21, заключенный ответчиком с ООО «Харасавэй логистик» как перевозчиком грузов, а также иная первичная документация, подтверждающая перевозку груза должника.

Как верно отмечено судом первой инстанции, указание в поручениях № 1 и 2 территории ОАО «АМТП» и АО «АРП» в качестве адреса места отгрузки/приемки груза экспедитором не свидетельствует о том, что данные лица являются перевозчиками, так как они лишь оказывают услуги по перевалке, погрузке, разгрузке, креплению грузов на суда на территории соответствующих портов, что подтверждается предоставленными в материалы дела документами, в том числе ответами указанных организаций.

Доказательств того, что сделка совершена на нерыночных условиях и что в сравнимых обстоятельствах стоимость услуг по перевозке грузов значительно меньше, конкурсным управляющим не предъявлено.

Таким образом, заявителем не доказано, что в результате оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Аффилированность участников сделки должника сама по себе не свидетельствует о наличии у сделки признаков недействительности.

Поскольку представленные в рамках настоящего обособленного спора документы и доказательства не свидетельствуют о наличии предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в удовлетворении требования отказано правомерно.

Из разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления № 63, следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзац четвертый пункта 4 Постановления № 63 и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Вместе с тем при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделок недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Следовательно, правовые основания для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ у суда также отсутствовали.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение следует признать законным и обоснованным.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на должника.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 05 февраля 2025 года по делу № А05-700/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Север Логистика» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Север Логистика» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Т.Г. Корюкаева

С.В. Селецкая