АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-22713/2024

Дата принятия решения – 26 марта 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 13 марта 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - Общества с ограниченной ответственностью «АНСАР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице участника - Общества с ограниченной ответственностью "ТрейдИнтерГрупп", <...> (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчикам - ФИО1, <...> (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

- Обществу с ограниченной ответственностью "НьюПорт", <...> (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании солидарно 29 332 024 руб. убытков в виде упущенной выгоды (с учетом уменьшения цены иска),

с участием:

от инициатора иска – представитель ФИО2 по доверенности от 09.08.2024, представитель ФИО3 по доверенности от 01.02.2025 (удостоверение адвоката №2688 от 08.11.2018),

от истца (ООО «Ансар») – представитель ФИО4 по доверенности от 20.01.2024,

от ответчиков:

- ФИО1 – представители ФИО4 и ФИО5 по доверенности от 15.08.2023,

- ООО "НьюПорт" – представитель ФИО4 по доверенности от 14.01.2025,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "ТрейдИнтерГрупп", <...> (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику ФИО1, <...> (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "НьюПорт", <...> (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании солидарно 362 004 000 руб. убытков в виде упущенной выгоды первоначально расчет представлен 26.11.2024).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан исковое заявление принято к производству, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «АНСАР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2024 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика – ФИО1, <...> (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) об объединении в одно производство дел №А65-22713/2024 и №А65-21235/2024 (по иску Общества с ограниченной ответственностью "Трейдинтергрупп" к ФИО1 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Ансар») для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2024 с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, суд определил признать в качестве истца по делу - Общество с ограниченной ответственностью «АНСАР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице участника - Общества с ограниченной ответственностью "ТрейдИнтерГрупп", Республика Татарстан, исключив Общество с ограниченной ответственностью «АНСАР» из числа третьих лиц.

В ходе рассмотрения дела, 14.01.2025 с учетом норм статьи 51 АПК РФ судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчиков о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «Еврокар» - как конкурента Общества «Ансар», ФИО6, как единственного участника и директора ООО «Трейдинтергрупп» (инициатора иска) и ФИО7, считая, что инициирование настоящего искового производства является попыткой конкурентов законным способом получить соответствующую коммерческую информацию, касающуюся деятельности ООО «Ньюпорт» и ФИО1

В судебном заседании 05.02.2025 с учетом норм статьи 66 АПК РФ судом отказано в удовлетворении ходатайства инициатора иска об истребовании сведений из:

- УФНС по РТ сведений об открытых и закрытых счетах ООО «АНСАР», ООО «Ньюпорт» и ИП ФИО1;

- ИФНС России по г. Набережные Челны книги покупок и продаж ООО «Ансар» и ООО «Нюпорт»;

- банков выписок по расчётным счетам ООО «Ансар», ООО «Ньюпорт» и ИП ФИО1 за период с 16.03.2018 по настоящее время, в частности по счёту ООО «Ньюпорт» №40702810029140005203 в Филиале «Нижегородский» АО «Альфа-Банк» г.Нижний Новгород.

В судебном заседании 13.03.2025 инициатор иска заявил об уменьшении цены иска до 29 332 024 руб. убытков в виде упущенной выгоды, представлена таблица с указанием сумм доходов и расходов ООО «Ньюпорт», которые в конечном счете исключены из расчета цены иска по настоящему делу. На вопрос суда истец пояснил, что данная сумма представляет собой сумму чистого дохода, полученного ООО «Ньюпорт» в результате деятельности, связанной с покраской автомобилей «КАМАЗ» (предположительно) и их доработке. Представлен диск, содержащий выписку о движении денежных средств по счетам ООО «Ньюпорт». Истец в судебном заседании пояснил, что ООО «Ньюпорт» осуществляло не только деятельность по доработке грузовой техники, то есть деятельность, которая была передана с ООО «АНСАР», но и деятельность по купле-продаже грузовых автомобилей, соответственно, доходная и расходная операции были исключены из первоначального расчета по данному делу исключены суммы, которые ООО «Ньюпорт» оплачивало за ООО «АНСАР», предъявленные в качестве встречного иска по делу №А65-18923/2023 о взыскании убытков, а также из цены иска исключены суммы по оказанным юридическим услугам. Также инициатор иска указал, что по делу №А65-18923/2023 также заявлено требование о солидарном взыскании убытков с тех же ответчиков. Инициатор иска также уточнил, что в данном случае имел место не перевод деятельности Общества «АНСАР» на Общество «Ньюпорт», а фактическое использование коммерческих возможностей Общества «АНСАР» Обществом «Ньюпорт» в ситуации конфликта интересов между участниками: ООО «Ньюпорт» осуществляет деятельность по покраске автомобилей «КАМАЗ» (предположительно) и их доработке в здании, совместно построенном участниками «АНСАР» и неправомерно используемом Обществом «Ньюпорт» (7 минута 40 секунда аудиозаписи протокола судебного заседания от 13.03.2025).

Представители ответчиков возразили против принятия судом уменьшения исковых требований, полагая, что фактически инициатором иска заявлен отказ от необоснованных первоначально заявленных исковых требований.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство инициатора иска об уменьшении цены иска принято, поскольку положения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют истцу право уменьшить сумму исковых требований, представив мотивированный расчет.

Ответчики исковые требования считают необоснованными, посредством системы «Мой Арбитр» представлены дополнительные пояснения, заявлены ходатайства о приобщении к материалам делам копий решения Арбитражного суда Республики Татарстан и Постановления Арбитражного суда Поволжского округа по делу A65-13618/2024, ходатайства ООО «Трейдинтергрупп» об объединении дел №А65-18923/2023 и №А65-22713/2024, протокола 16 АА 8666182 допроса свидетеля ФИО8, распечатки Контур Фокус на ООО «Машины Коммунального Хозяйства» 1171690091429-2025-03-12, выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Машины Коммунального Хозяйства» (ИНН <***>), ранее созданное Обществом «Трейдинтергрупп». Ответчики в части довода инициатора иска о нарушении Обществом «Ньюпорт» коммерческих интересов Общества «АНСАР» ссылаются, в том числе, на сведения из распечатки Контур Фокус в отношении ООО «Машины Коммунального Хозяйства», согласно которым Общество «Трейдинтергрупп» являлось участником и конечным бенефициаром при создании 15 организаций, деятельность которых в той или иной степени схожа с деятельностью ООО «АНСАР» (с 30 минуты 20 секунды аудиозаписи протокола судебного заседания от 13.03.2025). Тогда как производственные и финансовые возможности Общества «Трейдинтергрупп» могли бы быть вложены в развитие и получение прибыли Общества «АНСАР», чего инициатором иска сделано не было. При этом, извлечение прибыли должно было происходить при полном содействии между ФИО1 и Обществом «Трейдинтергрупп». В части довода инициатора иска о том, что участниками Общества «АНСАР» не было достигнуто соглашение о сдаче помещения (недостроенного ангара) в аренду за 120 000 руб. в месяц, ответчики пояснили, что желающих арендовать недостроенный ангар не было. Более того, данным нежилым помещением Общества «АНСАР» пользовалось Обществом «Машины Коммунального Хозяйства» и за период с января 2020 года по июнь 2022 года текущие расходы оплачивало ООО «Еврокар», единственным участником и директором которого является ФИО6, который также является единственным участником и директором инициатора иска – ООО «Трейдинтергрупп». При этом, арендная плата в Общество «АНСАР» не поступала. Факт пользования помещения Обществом «Машины Коммунального Хозяйства» подтверждается вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу №А65-494/2024 о взыскании с ООО «Машины Коммунального Хозяйства» денежных средств. Валовая выручка Общества «Машины Коммунального Хозяйства» с 2020 года по 2022 год увеличилась в два раза, что также могло бы явиться основанием для предъявления встречного иска к инициатору иска за использование помещения в отсутствие арендной платы. Таким образом, за период с 2020 по 2022 годы помещение Общества «АНСАР» использовалось аффилированным с Обществом «Трейдинтергрупп» юридическим лицом. Ответчики обратили внимание на несоответствие пояснения инициатора иска, материалам дела, поскольку из представленных доказательств следует, что представитель ООО «Трейдинтергрупп» ФИО2 мог видеть 26.04.2024 автомобили «КАМАЗ» не внутри здании, а на парковке рядом со зданием. В частности, инициатор иска не представил надлежащих доказательств причинно-следственной связи между деятельностью ООО «Ньюпорт» и заявленными убытками у ООО «АНСАР», то есть требования статей 15, 393 ГК РФ.

Судом указанные доказательства приобщены к материалам дела.

Инициатором иска заявлено об отложении судебного заседания до рассмотрения ходатайства об объединении дел, заявленного в рамках дела №А65-18023/2023. Судом ходатайство об отложении судебного разбирательства отклонено, посчитав достаточным совокупность представленных сторонами доказательств для рассмотрения спора по существу.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требования исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц 04.05.2012 внесена запись о регистрации Общества с ограниченной ответственностью "АНСАР", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту – Общество).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО1 с долей 50% (номинальная стоимость – 13 333 руб.) и ООО «Трейдинтергрупп» с долей 50% (номинальная стоимость – 13 333 руб.).

Руководителем Общества с 06.03.2014 является ответчик - ФИО1.

ФИО9 также является единственным участником и директором ответчика - ООО «Ньюпорт».

Общество «АНСАР» и соответчики являются аффилированными лицами в силу статьи 4 ФЗ «О защите конкуренции».

Обществу «АНСАР» на праве собственности принадлежит производственное здание по адресу: <...>.

Указанный объект недвижимости построен Обществом «АНСАР» и введен в эксплуатацию 01.07.2021 (разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № RU16302000-66-2021 от 01.07.2021 выдано Исполнительным комитетом муниципального образования г.Набережные Челны). Фактическая эксплуатация здания началась в 2019 году, то есть до выдачи разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU16302000-66-2021 от 01.07.2021.

30.07.2021 ответчик-ФИО1 разделил здание на два помещения, зарегистрировав право собственности на одно из помещении? за ответчиком-ООО «Ньюпорт», в котором являлся участником и директором.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2022 по делу №А65-18403/2022 сделки по выводу помещения из собственности Общества «АНСАР» признаны недеи?ствительными, применены последствия недеи?ствительности сделок в виде обязанания ООО «Ньюпорт» возвратить помещение ООО «АНСАР».

Как указал инициатор иска, до вывода актива Общество «АНСАР» осуществляло в здании деятельность по ремонту и переоборудованию грузовых автомобилеи?. По состоянию на момент подачи иска Общество «АНСАР» коммерческую деятельность не ведет. В подтверждение указанного обстоятельства инициатор иска представил проект годового отчета общества за 2023 год, протокол очередного общего собрания участников общества за 2023 год.

Инициатор иска полагает, что Общество «АНСАР» прекратило ведение предпринимательской деятельности в связи с тем, что ответчик-ФИО1, будучи директором Общества «АНСАР» и ответчика-Общества «Ньюпорт» перевел деятельность по ремонту и переоборудованию автомобилеи? на ответчика - Общество «Ньюпорт».

По мнению истца, здание является производственным корпусом, специально спроектировано под осуществление деятельности по переоборудованию и ремонту автомобилеи? и обладает такими характеристиками как: высокие потолки; множество высоких и широких въездов в здание для грузовых автомобилей; имеет большую парковочную зону, удобные подъездные пути; расположено в технопарке «Развитие» резиденты технопарка имеют значительные льготы по коммунальным услугам (бесплатное теплоснабжение, льготный тариф на электроэнергию). Здание является ликвидным активом, способным генерировать значительные доходы, поскольку в г.Набережные Челны хорошо развит автобизнес (благодаря близости к промышленному гиганту ПАО «КАМаз»).

До возникновения между участниками Общества «АНСАР» корпоративного конфликта, здание использовалось Обществом «АНСАР» для осуществления деятельности по переоборудованию грузовых автомобилеи?. Данная деятельность была коммерчески успешнои?, Общество извлекало прибыль, что подтверждается данными бухгалтерского баланса за 2019-2020г.г. Напротив, ответчик-ООО «Ньюпорт» до 2020 года доход не получало, деятельность не вело.

По мнению инициатора иска, получение дохода Обществом «АНСАР» связано с наличием на тот момент времени необходимои? производственнои? базы, оборудования, персонала и клиентов.

В исковом заявлении инициатор иска указал, что исходя из публичнои? бухгалтерскои? отчетности усматривается, что с 2020 года произошел синхронныи? рост выручки ответчика - ООО «Ньюпорт» и падение выручки ООО «АНСАР».

13.03.2025 инициатор иска, уменьшив сумму убытков до 29 332 024 руб. указал, что данная сумма является упущенной Обществом «АНСАР» выгоды (неполученными доходами), возникшей в связи с получением ответчиком - Обществом «Ньюпорт» дохода в результате деятельности за период с 2020 года по 22.04.2024, связанной с покраской автомобилей «КАМАЗ» (предположительно) и их доработке, осуществленной в незаконно занимаемом Обществом «Ньюпорт» помещении Общества «АНСАР».

Так, согласно расчету инициатора иска с учетом сведений из Выписки по банковскому счету ответчика – ООО «Ньюпорт», последний в результате вышеуказанной деятельности получило в 2020 году доход в сумме 1 789 000 руб., в 2021 году – 9 773 000 руб., за период с 01.01.2022 по 22.04.2024 – 17 770 024 руб. В общей сложности - 29 332 024 руб.

На основании вышеуказанных финансовых показателеи? инициатор иска делает вывод о том, что ответчик – ФИО1, являясь руководителем и Общества «АНСАР» и ответчика – Общества «Ньюпорт», перевел деятельность ООО «АНСАР» на ООО «Ньюпорт». Данные деи?ствия совершены примерно одновременно с выводом актива в собственность ответчика-ООО «Ньюпорт».

В свою очередь ответчики, возражая против удовлетворения иска, полагая, что инициатор иска злоупотребляет правом на подачу иска в рамках корпоративного спора, указывают на следующие обстоятельства.

В производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находилось дело №А65-21235/2024 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Трейдинтергрупп", как участника Общества с ограниченной ответственностью «АНСАР», к ФИО1, об исключении ответчика из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «АНСАР» (в настоящее время решение суда от 19.02.2025 в законную силу не вступило, Обществом «Трейдинтергрупп» обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд).

ООО «Трейдинтергрупп» в исковом заявлении по делу №А65-21235/2024 указывало о том, что Общество вошло в состав участников Общества «АНСАР» для реализации совместного проекта с ответчиком – ФИО1: строительство производственного здания по адресу: г.Набережные Челны, Промзона, на пересечении улиц Металлургическая и Техническая на земельном участке площадью 4 332 кв.м. с кадастровым номером 16:52:090206:447.

В материалы дела №А65-21235/2024, инициатором иска представлены доказательства, что строительство производственного здания, по вышеуказанному адресу, Общество с ограниченной ответственностью «АНСАР» производилось, задолго до вступления ООО «Трейдинтергрупп» в ООО «АНСАР», в рамках реализации проекта создания на территории технопарка «Развитие» Производства термодревесины.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «АНСАР» основным видом деятельности, в числе прочих, является также Распиловка и строгание древесины (ОКВЭД 16.10).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Ньюпорт» основным видом деятельности, в числе прочих, является также Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств (ОКВЭД 45.20).

Инициатор иска, ссылаясь на отсутствие доступа к хозяйственной деятельности Общества «АНСАР», в исковом заявлении указывал о переводе коммерческой деятельности ответчиком – ФИО1 из Общества «АНСАР» в Общество «Ньюпорт». Вместе с тем, в судебном заседании представитель инициатора иска уточнил (7 минута 40 секунда аудиозаписи протокола судебного заседания от 13.03.2025), что в данном случае имело место не перевод деятельности Общества «АНСАР» на Общество «Ньюпорт», а фактическое использование коммерческих возможностей Общества «АНСАР» Обществом «Ньюпорт» в ситуации конфликта интересов между участниками, а именно: ответчик - ООО «Ньюпорт» в период с 2020 года по 22.04.2022 получил доход в сумме 29 332 024 руб. в результате осуществления деятельности по покраске автомобилей «КАМАЗ» (предположительно) и их доработке в здании, совместно построенном участниками «АНСАР» и неправомерно использованном Обществом «Ньюпорт».

Ответчики возражают против обстоятельств, положенных инициатором иска в основание исковых требований, ссылаясь на следующие факты.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ единоличным участником и руководителем ООО «Трейдинтергрупп» (инициатор иска) является ФИО6

ФИО6 является также единоличным участником и руководителем ООО «Еврокар».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ видом деятельности ООО «Еврокар» является Производство красок, лаков и аналогичных материалов для нанесения покрытий, полиграфических красок и мастик.

Таким образом, инициирование настоящего искового производства, с использованием права обратиться с иском в рамках корпоративного спора, по мнению ответчиков, является попыткой конкурента завладеть необходимой коммерческой информацией, которая в силу объективных обстоятельств не доступна Обществу «Еврокар».

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Из статьи 65 АПК РФ следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 5 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество в вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения органом или должностным лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, издания незаконного акта), наличие у заявителя убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.

Правовое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением директора и убытками общества.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной меры ответственности.

Таким образом, истец, требуя возмещения убытков в виде неполученного дохода, должен доказать наличие всех элементов для возможности привлечения ответчиков к ответственности в виде возложения обязанности по возмещению убытков.

Согласно статье 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

Более того, в силу п. 3 ст. 53 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Данный вывод суда соответствует разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Вместе с тем, исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что инициатором иска не доказано наличие всех необходимых условий (противоправность действий ответчиков, наличие неблагоприятных последствий для Общества «АНСАР» и причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями) в совокупности, позволяющих требовать с ответчиков убытков в виде упущенной выгоды в заявленном размере.

Заявляя об уменьшении размера исковых требований, инициатор иска указывает, что размер убытков за период с 01.01.2022 по 22.04.2024 определен путем анализа выписки по банковскому счёту ответчика - ООО «Ньюпорт» за тот же период. Так, по сведениям инициатора иска, доход ответчика - ООО «Ньюпорт» за период с 01.01.2022 по 22.04.2024 составил 368 730 235 руб., расход – 356 655 201 руб. 22 коп.

Инициатор иска указывает, что анализ банковской выписки ответчика - ООО «Ньюпорт» выявил осуществление деятельности, не связанной с использованием здания Общества, а именно деятельность по перепродаже автомобилей «КамАЗ». Доходы и расходы по указанной деятельности не были учтены при определении размера причинного Обществу «АНСАР» убытков. Также не учтены при определении размера убытков платежи ответчика - ООО «Ньюпорт» за ООО «АНСАР», так как данные платежи являются предметом рассмотрения в рамках встречного иска Общества «Ньюпорт» с Общества «АНСАР» в рамках дела №А65-18923/2023. Также не учтены расходы ответчика - ООО «Ньюпорт» на оплату услуг ООО «ЮБ «Астрея».

Таким образом, их расчета убытков исключены доходы ответчика - ООО «Ньюпорт» на сумму 264 225 445 руб. и расходы на сумму 269 920 436 руб., с уменьшением цены иска до 29 332 024 руб.

Оценивая указанный расчет в виде представленной 13.03.2025 инициатором иска таблицы, судом принято во внимание следующее.

В обоснование расчета цены иска, инициатор иска ссылается на произведенный анализ банковской выписки по банковскому счету ответчика - ООО «Ньюпорт» №40702810029140005203, соответственно, у инициатора иска имелась возможность определить назначение платежей и относимость движения денежных средств конкретному виду деятельности.

Соответственно, анализируя выписки по банковскому счету ответчика - ООО «Ньюпорт», инициатор иска имел возможность определить и контрагентов ответчика - ООО «Ньюпорт» для целей сопоставления их с контрагентами ООО «АНСАР».

Вместе с тем, инициатор иска не предоставил надлежащих доказательств, что контрагенты ответчика - ООО «Ньюпорт» идентичны контрагентам истца - ООО «АНСАР», как в спорный период, так и в иные периоды. Соответственно, оснований для выводов о взаимосвязанности факта повышения дохода у ответчика - ООО «Ньюпорт» (вследствии ведения деятельности по покраске автомобилей и их доработке) и снижении дохода у ООО «АНСАР» у суда не имеется.

Судом также учтено, что инициатор иска, не предоставил допустимых доказательств того, что ООО «АНСАР» в период с 2020 по 22.04.2024 осуществлял деятельность по переоборудованию грузовых автомобилей.

Из представленного в материалы дела инициатором иска Протокола общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «АНСАР» от 26.04.2024 не следует, что у участника Общества – ООО «Трейдинтергрупп» имеются вопросы по деятельности, связанной с ремонтом и переоборудованием грузовых автомобилей Обществом «АНСАР».

Напротив, как следует из содержания Протокола общего собрания от 26.04.2024, представитель ООО «Трейдинтергрупп» ставит вопрос о необходимости сдачи производственных помещений ООО «АНСАР» в аренду по цене 120 000 руб. в месяц, что свидетельствует об информированности Обществом «Трейдинтергрупп», как участника корпорации, отсутствия ведения хозяйственной деятельности Общества «АНСАР».

Кроме того, судом учтены доводы ответчиков о следующих обстоятельствах.

Из представленного ответчиком-ФИО1 Протокола 16 АА 8666182 от 17.09.2024 опроса допроса свидетеля ФИО8, удостоверенного временно исполняющим обязанности нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан ФИО11 ФИО12 следует, что ФИО13 работал в ООО «Машины Коммунального Хозяйства» слесарем по ремонту автомобилей в период с 15.04.2020 по 23.11.2021, в его обязанности входила сборка/разборка автомобилей КАМАЗ, ремонт узлов и агрегатов (капитальный ремонт), место работы находилось по адресу: <...> здание 105, что подтверждает начало периода фактического использования в 2019 году, то есть до введения здания в эксплуатацию.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, в спорный период участником ООО «Машины Коммунального Хозяйства» являлось ООО «Трейдинтергрупп» - инициатор иска. Следовательно, инициатор иска не мог не знать об указанных обстоятельствах.

Ответчики в части довода инициатора иска о нарушении Обществом «Ньюпорт» коммерческих интересов Общества «АНСАР» при недобросовестном содействии директора ФИО1, ссылаются, в том числе, на сведения из распечатки Контур Фокус в отношении ООО «Машины Коммунального Хозяйства», согласно которым Общество «Трейдинтергрупп» являлось участником и конечным бенефициаром при создании 15 организаций, деятельность которых в той или иной степени схожа с деятельностью ООО «АНСАР» и ООО «Ньюпорт» (пояснения представителя ответчиков с 30 минуты 20 секунды аудиозаписи протокола судебного заседания от 13.03.2025).

Соответственно, в качестве встречных претензий, ответчик ФИО1 указал, что инициатор иска - Общество «Трейдинтергрупп» могло вложить производственные и финансовые возможности в развитие и получение прибыли Обществом «АНСАР», чего инициатором иска сделано не было. Вместо указанных действий, Общество «Трейдинтергрупп» являлось участником и конечным бенефициаром при создании 15 организаций со схожими видами деятельности.

В части довода инициатора иска о том, что участниками Общества «АНСАР» не было достигнуто соглашение о сдаче помещения (недостроенного ангара) в аренду за 120 000 руб. в месяц, ответчики пояснили, что желающих арендовать недостроенный ангар не было. Более того, частью нежилого помещения Общества «АНСАР» использовалось Обществом «Машины Коммунального Хозяйства» и за период с января 2020 года по июнь 2022 года текущие расходы оплачивало ООО «Еврокар», единственным участником и директором которого является ФИО6, который также является единственным участником и директором инициатора иска – ООО «Трейдинтергрупп». При этом, арендная плата в Общество «АНСАР» не поступала. По сведениям ответчиков, факт пользования помещения Обществом «Машины Коммунального Хозяйства» подтверждается вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу №А65-494/2024 о взыскании с ООО «Машины Коммунального Хозяйства» денежных средств. Валовая выручка Общества «Машины Коммунального Хозяйства» с 2020 года по 2022 год увеличилась в два раза, что также могло бы явиться основанием для предъявления встречного иска к инициатору иска за использование помещения в отсутствие арендной платы. Таким образом, за период с 2020 по 2022 годы помещение Общества «АНСАР» использовалось аффилированным с Обществом «Трейдинтергрупп» юридическим лицом. В судебном заседании 13.03.2025 инициатор иска вышеуказанные обстоятельства не опроверг.

Ответчики обратили внимание на несоответствие пояснения инициатора иска, материалам дела, поскольку из представленных доказательств следует, что представитель ООО «Трейдинтергрупп» ФИО2 мог видеть 26.04.2024 автомобили «КАМАЗ» не внутри здании, а на парковке рядом со зданием по адресу: <...>. При этом, на парковке около здания по указанному адресу находится техника и иных организаций.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела стороны ответчики указали, что основным видом деятельности ООО «АНСАР» является «Распиловка и строгание древесины» (ОКВЭД 16.10), для достижения цели которой Обществом и осуществлялось строительство здания по адресу: <...> здание 105, в рамках реализации проекта создания на территории технопарка «Развитие» Производства термодревесины. То обстоятельство, что ответчик - ФИО1 совмещает должность директора в ООО «АНСАР» и ООО «Ньюпорт», которые, как следует из материалов дела, занимаются разными видами деятельности, само по себе не может свидетельствовать о переводе ФИО1 деятельности с ООО «АНСАР» на ООО «Ньюпорт».

Соответственно, из представленных доказательств не следует, что помещение Общества «АНСАР» использовалось Обществом «Ньюпорт» в целях причинения вреда Обществу «АНСАР». Напротив, ответчиками представлены доказательства осуществления в спорный период времени хозяйственной деятельности в помещении Общества «АНСАР» Обществом «Машины Коммунального Хозяйства», а также изложены доводы об оплате текущих расходов за Общество «Машины Коммунального Хозяйства» Обществом «Еврокар», что инициатором иска надлежащими доказательствами не опровергнуто.

Более того, в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело №А65-18923/2023 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Ансар», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице участника Общества с ограниченной ответственностью «Трейдинтергрупп», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО1, г. Набережные Челны, Обществу с ограниченной ответственностью «Ньюпорт», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о взыскании 3 622 500 рублей убытков, в рамках которого предъявлено встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Ньюпорт», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к Обществу с ограниченной ответственностью «Ансар», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о взыскании 32 811 435 рублей 51 копейки задолженности, 5 258 070 рублей 38 копеек процентов. Так, из представленного в материалы дела ходатайства об объединении дел №А65-18923/2023 и №А65-22713/2024 следует, что по делу №А65-18923/2023 инициатор иска по настоящему делу предъявил требование к тем же ответчикам : ФИО1 и ООО «Ньюпорт» в виде убытков за безвозмездное использование Обществом «Ньюпорт» зданием Общества «АНСАР».

Таким образом, в деле №А65-18923/2023 инициатор иска требует взыскать убытки за безвозмездное использование Обществом «Ньюпорт» имущества Общества «АНСАР», а по делу №А65-22713/2024 – убытки в виде упущенной выгоды, которая, как полагает инициатор иска, сложилась в виде полученного Обществом «Ньюпорт» дохода в результате его хозяйственной деятельности, и который необходимо взыскать в пользу Общества «АНСАР». Соответственно, первоначальным волеизъявлением инициатора иска при подаче искового заявления 04.07.2023 по делу №А65-18923/2023 являлось именно требование о взыскании с ответчиком убытков в виде стоимости пользования объектом недвижимости Общества «АНСАР», а не убытки в виде неполученного Обществом «АНСАР» дохода по настоящему иску, поданному 19.07.2024, то есть спустя более одного года с даты подачи иска по делу №А65-18923/2023.

Данные факты позволяют прийти суду к выводу о наличии противоречивой правовой позиции инициатора иска при определении и правового обоснования нарушенного права при подаче исков по делу №А65-22713/2024 и делу №А65-18923/2023.

При изложенных обстоятельствах, судом не установлено взаимосвязи между фактом получения ответчиком – Обществом «Ньюпорт» за период с 01.01.2020 по 22.04.2024 дохода в размере 29 332 024 руб. в результате осуществления деятельности по покраске и доработке автомобилей при содействии ответчика – ФИО1, и доводом инициатора иска о лишении возможности Общества «АНСАР» получения дохода в таком же или большем размере. Также суд находит безосновательным доводы инициатора иска о противопоставлении обстоятельств возможности получения дохода Обществом «Ньюпорт» и, напротив, лишения такой возможности Общество «АНСАР» в результате неправомерных действий со стороны ответчиков: ФИО1 и Общества «Ньюпорт»

Мотивированных возражений и неопровержимых доказательств относительно изложенных обстоятельств инициатором иска в материалы дела не представлено.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований инициатора иска ввиду отсутствия надлежащих и достаточных доказательств возникновения убытков у ООО «АНСАР» на основании доводов инициатора иска в виде упущенной выгоды в результате действий ответчиков.

Имеющиеся между инициатором иска - ООО «Трейдинтергрупп» и ответчиком - ФИО1, являющихся равноправными участниками Общества «АНСАР», разногласия по вопросам управления указанным Обществом, не могут быть разрешены путем удовлетворения настоящего иска.

Доводы ответчиков о наличии в действиях инициатора иска факта злоупотребления правом с учетом статьи 10 ГК РФ судом не установлены. Обращение с настоящим исковым заявлением является подтверждением факта наличия длящегося корпоративного конфликта между участниками Общества «АНСАР».

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на инициатора иска с расчетом уменьшения цены иска.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Г.Ф. Осипова