АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

https://irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-8797/2023

28 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2025 года. Полный текст решения изготовлен 28 мая 2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Линейцевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (Иркутский р-н, п. Новая Разводная), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Транс-СибГрупп-Логистика» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 664009, <...> стр. 31/1, офис 510),

к ФИО2 (г. Иркутск)

о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом, в размере 2 414 698 руб.,

третьи лица: ФИО3 (г. Москва),

ФИО4 (г. Иркутск),

при участии в судебном заседании 24 апреля 2025 года представителя истца ФИО5 по доверенности 38АА3781339 от 10.03.2023 (предъявлены паспорт, диплом), представителя третьего лица ФИО3 - ФИО6 по доверенности №77АД8585054 от 04.02.2025 (предъявлено удостоверение адвоката),

с учетом объявленного в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перерыва до 09 часов 15 минут 13 мая 2025 года, после которого судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой А.А., в присутствии тех же представителей истца и третьего лица,

установил:

ФИО1 (далее – истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Транс-СибГрупп-Логистика», обратился в арбитражный суд с иском к директору общества с ограниченной ответственностью «Транс-СибГрупп-Логистика» ФИО2 о возмещении убытков.

В ходе судебного разбирательства истец на основании статьи 49 АПК РФ неоднократно уточнял заявленные требования, окончательно просил взыскать 2 414 698 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании суд разъяснил сторонам на необходимость привести иск в соответствие с разъяснениями, изложенными в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В этой связи суд полагает необходимым указать в настоящем решении следующее.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «Транс-СибГрупп-Логистика», ФИО1 является участником общества с долей в уставном капитале, равной 40%.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Поскольку ФИО1, являясь участником общества «Транс-СибГрупп-Логистика», требует возмещения причиненных корпорации убытков, то в силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ ФИО1 действует от имени корпорации, т.е. от имени общества с ограниченной ответственностью «Транс-СибГрупп-Логистика».

На основании статьи 65.2 ГК РФ в целях приведения статуса лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями действующего законодательства суд полагает необходимым считать общество с ограниченной ответственностью «Транс-СибГрупп-Логистика» материальным истцом по делу, а ФИО1 процессуальным истцом и представителем общества с ограниченной ответственностью «Транс-СибГрупп-Логистика».

При этом в соответствии с положениями пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» общество с ограниченной ответственностью «Транс-СибГрупп-Логистика», являясь материальным истцом по делу, не лишено права иметь правовую позицию, отличную от позиции истца ФИО1.

Представитель истца ФИО1 в судебном заседании иск поддержал.

Общество, являющееся материальным истцом по спору, в судебное заседание явку своего представителя не обеспечило, в ранее представленном отзыве на иск и дополнениях к нему требование истца оспорило по существу. Таким образом, у материального истца иная правовая позиция по спору.

Ответчик – ФИО2 – в судебное заседание не явился, иск оспорил.

Представитель третьего лица ФИО3 полагает требования истца не подлежащими удовлетворению.

ФИО4 (третье лицо), надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, правовую позицию по спору не обозначил.

Поскольку неявка общества, ответчика и третьего лица ФИО4 в судебное заседание, уведомленных надлежащим образом, не является препятствием для рассмотрения дела, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя истца и представителя третьего лица ФИО3, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Транс-СибГрупп-Логистика» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 29.06.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО1 является участником общества «Транс-СибГрупп-Логистика» с долей участия в уставном капитале 40%, остальные участники общества владеют по 20% долей в уставном капитале общества – ФИО4, ФИО3, ФИО2 Последний также одновременно является генеральным директором общества с 20.02.2013.

Обществу на праве собственности принадлежали морские контейнеры с идентификационным префиксом «TEBU».

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Иркутской области от 21.10.2022 по делу № А19-32/2022, в том числе с учетом определения суда от 06.12.2023 об изменении порядка исполнения решения суда, ФИО1 предоставлена информация о деятельности общества, в частности информация, содержащаяся в компьютерных файлах, сформированных в используемой обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа 1С, касающихся всех данных бухгалтерского учета ООО «Транс-СибГрупп - Логистика» (далее также – ООО «ТСГ-Логистика»).

В обоснование иска ФИО1 пояснил, что по итогам проведенного анализа базы программы 1С установлено, что генеральным директором общества ФИО2 в период с 2014 по 2021 годы совершены сделки по отчуждению с баланса общества 421 шт. морских контейнеров. По мнению истца, морские контейнеры являлись основными средствами общества; отчуждены в нарушение порядка, установленного п.п. 6.7 и 6.7.6. Устава ООО «ТСГ-Логистика», а также по заниженной стоимости в пользу полностью подконтрольного самому ФИО2 общества с ограниченной ответственностью «Восточный Транспортный Сервис» (ООО «ВТС», ИНН <***>).

Кроме того, контейнеры также отчуждались в пользу иных третьих лиц: ООО «СИТ-СИБИРИ-СЕРВИС» ИНН<***>, ООО «СБО» ИНН <***>, ООО «Р2» ИНН<***>, ООО «Контраст» ИНН <***>, ООО «ИМ СТРОЙ» ИНН <***>, ООО «ИНТЕР-ТРАНСФЕР» ИНН<***>, ООО «Темп» ИНН <***>, ООО «Трансопт» ИНН <***>, ООО «Автолинии» ИНН <***>, ООО «ЕвроТранс» ИНН<***>,ООО «ЕВРОТРАНСЛОГИСТИКА» ИНН <***>, ФИО7, ООО «ИВВИ» ИНН <***>, ООО «КВАНТЭК» ИНН <***>, ООО «ТЭК ЭНДЕВЕР» ИНН <***>, ФИО8 ОГРНИП <***>.

Как указано выше, ФИО2 является одновременно одним из участников и генеральным директором ООО «ТСГ-Логистика», а также единственным участником ООО «Восточный Транспортный Сервис» ИНН <***> с долей в уставном капитале 100%. Со слов истца, ФИО2, совершая сделку по отчуждению 194 шт. контейнеров по заниженной стоимости в пользу ООО «Восточный Транспортный Сервис» ИНН <***>, преследовал интересы аффилированной и подконтрольной себе организации, а равно свои личные интересы, нежели интересы ООО «ТСГ-Логистика».

Как указывает ФИО1, генеральный директор общества скрывал информацию о совершенных им сделках от участника юридического лица ФИО1; в нарушение установленного Законом №14-ФЗ порядка ФИО2, будучи заинтересованным лицом, заблаговременно не известил участников Общества, в том числе ФИО1 о наличии подконтрольной ему организации – ООО «Восточный транспортный сервис», о совершаемых обществом с этой подконтрольной организацией сделках по отчуждению основных средств на нерыночных условиях; сделки иными участниками общества не были одобрены.

Возражая против заявленного требования, ответчик ФИО2 в отзыве на иск и дополнениях к нему пояснил, что сделки по отчуждению универсальных контейнеров совершены на рыночных условиях в пределах обычной хозяйственной деятельности, не повлекли для общества каких-либо неблагоприятных последствий, общество получило оплату по указанным договорам в соответствии с содержащимися в них условиями; по итогам указанной деятельности в обществе распределялась прибыль между всеми участниками, что, со слов ответчика, подтверждается протоколом общего собрания учредителей общества от 28.02.2018. По мнению ответчика, отчужденные контейнеры основными средствами общества не являются, а пунктами 6.7 и 6.7.6. Устава ООО «ТСГ-Логистика» предусмотрено, что генеральный директор общества не вправе без письменного одобрения (решения) общего собрания участников Общества заключать от имени Общества договоры купли-продажи именно основных средств. ФИО2 пояснил, что контейнеры учитывались в составе оборотных активов общества, предназначенных для продажи в пределах обычного операционного цикла.

По мнению ответчика, истец, ссылаясь в обоснование своих требований на двукратную разницу между самой большой ценой продажи иным контрагентам и ценой продажи обществу «ВТС» не учитывает скидку на опт, а также периоды таких продаж. Аффилированность сторон сделки, согласно доводам ФИО2, не повлияла на совершением им сделок и определение условий сделок. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Правовые позиции по спору ответчика ФИО2, материального истца – общества «ТСГ-Логистика», и третьего лица ФИО3 совпадают.

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление Пленума № 25)).

Из системного толкования указанных норм права следует, что руководитель является исполнительным органом общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах предприятия, руководитель не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» руководитель организации (в том числе бывший) на основании части второй статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами (например, статьей 53.1 ГК РФ), статьей 25 Федерального закона от 14 ноября 2002 года № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьей 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др.). Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ).

Таким образом, ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, а убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, обосновать их размер, доказать противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из указанных элементов является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 2, 3 постановления Пленума № 62, недобросовестность действий (бездействия) директор считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности.

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 12 постановления Пленума № 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действия (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума № 62, следует, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Суд отмечает, что в силу пункта 8 постановления Пленума № 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

В обоснование иска указано на совершение единоличным исполнительным органом общества сделки с подконтрольным ему самому обществом «ВТС» по реализации 194 универсальных контейнеров по заниженной стоимости в отсутствие одобрения иными участниками общества.

Довод истца о наличии в действиях ФИО2 недобросовестности по причине совершения сделки без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица судом отклонен.

Действительно, согласно пунктам 6.7 и 6.7.6 Устава ООО «ТСГ-Логистика» генеральный директор не вправе без письменного одобрения (решения) общего собрания участников общества заключать от имени общества договоры купли-продажи основных средств.

Согласно пункту 1 статьи 257 Налогового кодекса Российской Федерации под основными средствами в целях настоящей главы понимается часть имущества, используемого в качестве средств труда для производства и реализации товаров (выполнения работ, оказания услуг) или для управления организацией первоначальной стоимостью более 100 000 рублей (в редакциях НК РФ как на момент заключения договора, так и в действующей).

При этом основные средства входят в состав внеоборотных активов.

Из данных бухгалтерской отчетности общества за 2015-2022 годы следует, что материальные внеоборотные активы на протяжении всего этого периода равнялись нулю.

Из содержания оборотно-сальдовых ведомостей по счету 01 за 2015-2021 годы также следует, что у ООО «ТСГ-Логистика» отсутствовали основные средства.

Вместе с тем суд полагает доказанной недобросовестность действий ФИО2, поскольку последний действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки (при этом информация о конфликте интересов не была заблаговременно раскрыта), по нижеизложенным основаниям.

Как следует из представленных доказательств, ООО «ТСГ-Логистика» на основании Договора купли-продажи № И/195 от 01.05.2019 реализовало в период 01.05.2019 по 01.06.2021 в пользу ООО «Восточный транспортный сервис» 194 контейнера по цене 40 000 рублей за единицу.

В пользу остальных контрагентов общество реализовало контейнеры в общем количестве 229 штук по вариативной стоимости 87 528 рублей за один контейнер (в пользу ООО «ЕвроТранс»), 85 000 рублей за один контейнер (в пользу ООО «Сит-Сибири-Сервис», ООО «СБО», ООО «Р2», ООО «ИМ Строй», ООО «Интер-Трансфер» ООО «Евротранслогистика»), 80 000 рулей за один контейнер (в пользу ООО «Им Строй», ФИО8), 76 000 рублей (в пользу ООО «Интертрансфер»), 75 000 рублей за один контейнер (в пользу ООО «Евротранслогистика», ООО «Темп», ООО «Интертрансфер»), 65 000 рублей (в пользу ООО «Автолинии»), 63 050 рублей (в пользу ООО «Квантэк»), 60 000 рублей (в пользу ООО «Интертрансфер», ООО «Тэк Эндевер»), 57 000 рублей (ООО «ИВВИ»), 50 000 рублей в пользу (Коновалов Д.А).

Единственным участником ООО «Восточный транспортный сервис» является ФИО2

Невыгодный для общества характер сделки, совершенной директором в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано самим директором, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение условий сделок (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 постановления Пленума № 25).

Аналогичный вывод следует из положений пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений, данных в подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума № 62.

Невыгодность сделки предполагается, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два и более раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента (пункт 2 статьи 174 ГК РФ и пункт 93 постановления Пленума № 25, абзацы шестой - седьмой пункта 2 постановления Пленума № 62).

ФИО2 в период 2019 – 2021 года реализовал 194 контейнера по стоимости 40 000 рублей за единицу в пользу подконтрольного ООО «ВТС», тогда как в пользу третьих незаинтересованных лиц в аналогичный период реализовывал аналогичные контейнеры по большей стоимости, отличающейся, в том числе и в два раза 87 528 рублей, 85 000 рублей, 80 000 рулей, 76 000 рублей, 75 000 рублей, 65 000 рублей, 60 000 рублей, 57 000 рублей, 50 000 рублей – за один контейнер.

При этом суд учитывает, что стоимость 40 000 рублей за контейнер была установлена исключительно для подконтрольного Бауману общества ООО «ВТС», ни для одного другого контрагента при реализации 229 контейнеров в аналогичный период не были представлены подобные ценовые условия.

Ссылка ответчика на то, что истцом не учтена скидка на опт (реализация контейнеров обществу «БТС» большей партией, нежели иным контрагентам) судом отклонена, поскольку не представлено доказательств того, что ФИО2 пытался искать иных, отличных от подконтрольного именно ему общества «ВТС», покупателей такого же количества контейнеров. Факт реализации директором общества «ТСГ-Логистика» обществу «ВТС», где именно ФИО2 является единственным учредителем, такого количества контейнеров вряд ли является случайным стечением обстоятельств.

Ответчик не представил суду мотивированные пояснения относительно разумных причин представления именно покупателю ООО «ВТС» значительного дисконта (до 50%) по сравнению с условиями сделок, установленных для других покупателей контейнеров.

На этом основании суд отклоняет доводы ответчика о том, что аффилированность сторон сделки не повлекла возникновение убытков у общества, так как не повлияла на определение условий сделок, установив обратное.

Вместе с тем ключевым мотивом для принятия решения в пользу истца послужили следующие обстоятельства и сделанные судом на их основании выводы.

Несмотря на заключение рамочного, как указывает сам ответчик, договора № И/1905 с подконтрольным ему обществом «ВТС» 01.05.2019, реализацию контейнеров в период с 01.05.2019 по 01.06.2021, стоимость переданных контейнеров оплачена покупателем в полном объеме платежными поручениями № 5 от 07.02.2022, № 14 от 10.02.2022, № 15 от 22.02.2022, то есть лишь в феврале 2022 года, после обращения ФИО1 в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу «ТСГ-Логистика» о предоставлении документации о деятельности общества в январе 2022 года (дело № А19-32/2022).

При этом от иных контрагентов, которым реализованы контейнеры, оплата получена непосредственно после совершения сделок. Таким образом, иным покупателям контейнеров, в отличие от общества «ВТС», столь значительный дисконт ни по цене, ни по отсрочке платежей не предоставлен.

Действия по осуществлению платежей в пользу общества «ТСГ-Логистика» подконтрольным ФИО2 обществом «ВТС» спустя продолжительное время после совершения сделки и лишь после обращения ФИО1 в суд с иском о предоставлении документации ООО «ТСГ-Логистика» свидетельствуют о попытке легитимации сделки, о попытке ФИО2 уйти от гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, а также подтверждают доводы сторон о наличии некогда дружеских отношений при создании и управлении корпорацией, в связи с чем до недавнего времени со стороны участников общества, в частности ФИО1, которому принадлежит наибольшая доля участия, к ФИО2 как к директору общества наличествовало доверительное отношение, которым в последующем, своими действиями, ФИО2 пренебрег.

В действиях ФИО2 судом усмотрены признаки недобросовестного поведения и злоупотребления правом, что в силу положений статьи 10 ГК РФ недопустимо и является самостоятельным основанием для отказа в судебной защите.

В этой связи судом также отклонены все доводы ответчика относительно того, что судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, относительно обоснованности принятых ФИО2 решений и совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности.

С целью определения рыночной стоимости реализации движимого имущества, и для установления разумного размера понесенных обществом убытков, в ходе судебного разбирательства проведены судебные оценочные экспертизы.

Определением суда от 04.10.2023 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Профи-Оценка» ФИО9.

По результатам проведения экспертизы, проанализировав изложенные и озвученные в судебном заседании доводы сторон, с учетом данных в судебном заседании пояснений эксперта ФИО9, у суда возникли сомнения в обоснованности заключения эксперта по нижеизложенным основаниям.

Так, суд полагает, что эксперт не обосновал количественную величину физического износа объекта оценки в размере 36%, не обосновал применение соответствующего критерия состояния оборудования как «удовлетворительное» по шкале экспертных оценок для определения коэффициента износа оборудования (стр. 69 экспертного заключения), и, как следствие, применение корректировки на износ в размере -14,09%.

Необоснованность применения указанных величин подтверждается отсутствием доказательств предоставления эксперту соответствующих документов на исследование, подтверждающих необходимость проведения ремонта, равно как и степени такового ремонта.

Кроме того, судом учтено использование экспертом ФИО9 объектов-аналогов под жилой модуль, под склад для сухих грузов, либо для использования на строительной площадке (стр. 101 экспертного заключения).

Изложенного достаточно для того, чтобы усомниться в обоснованности заключения эксперта, в связи с чем определением суда от 01.03.2024 назначена повторная судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Десоф-Консалтинг» ФИО10.

В обоснованности заключения эксперта ФИО10 у суда также возникли сомнения по следующим основаниям.

Эксперт в заключении использовал объекты-аналоги, возможность использования которых для расчетов стоимости указанных судом объектов оценки, вызывает обоснованные сомнения. Так, на странице 66 заключения в строке 2 таблице 14 «Характеристики выбранных объектов-аналогов за период с 01.01.2019 - 31.12.2019 г.» приведено объявление, из которого невозможно установить, какой 20-футовый контейнер предполагается к продаже: Dry Cube высотой 2.6 м. или High Cube высотой 2.9 м. При этом в судебном заседании эксперт затруднился ответить на вопрос какой именно контейнер предполагался к продаже в указанном объявлении, сообщив, что ей «нужно проверить данные». На странице 68 заключения в строке 4 таблицы 16 «Характеристики выбранных объектов-аналогов за период с 01.01.2021 - 31.12.2021 г.» длина выбранного объекта-аналога составляет 12 м., что в два раза больше длины объекта исследования (оценки), указанной в определении Арбитражного суда Иркутской области от 28.02.2024.

При расчете рыночной стоимости контейнеров эксперт использовал корректировку на торг в меньшем размере, завысив тем самым рыночную стоимость исследуемых контейнеров. Так, в мае 2021 года в сборнике СРД-28 скидка на торг для железнодорожных вагонов составляла 5-7%, среднее значение 6%. Также экспертом использованы объекты-аналоги, которые содержат условия о доставке, стоимость которой включена в цену предложения, что привело к искажению итогового результата расчета рыночной стоимости исследуемых контейнеров.

Кроме того, между сторонами возникли разногласия относительно того, требования какого законодательства необходимо соблюдать эксперту при производстве судебной экспертизы: законодательства РФ об оценочной деятельности (и в этой связи обязательность применения стандартов оценки ФСО) или законодательства о государственной судебно-экспертной деятельности в РФ.

Третьим лицом ФИО3 заявлено об отводе эксперта ФИО10 с указанием на идентичность фраз, стилистических оборотов, доводов и порядка их изложения процессуальным документам истца.

Указанное основанием для отвода эксперта после проведенной экспертизы не является, однако в совокупности с вышеизложенным является основанием для возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта ФИО10

Проведение еще одной повторной судебной оценочной экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Русский Сокол» (Алтайский край, г. Барнаул) ФИО11.

В материалы дела представлено заключение эксперта ООО «Русский Сокол» ФИО11 №96/24 (том 6, л.д. 6-45), выводы эксперта относительно рыночной стоимости 20-футовых стандартных (универсальных) контейнеров для генеральных грузов, в соответствии со стандартами ИСО 668:1995, имеющих следующие габаритные размеры: высота (Н, мм) – 2591, ширина (W, мм) – 2438, длина (L, мм) – 6058, приведены в таблице (том 6, л.д. 28-31).

По мнению суда, заключение эксперта ФИО11 является мотивированным, логичным и обоснованным, в связи с чем признается судом допустимым и достоверным доказательством, отвечающим критериям письменного доказательства, установленным статьей 64 АПК РФ.

Доказательств, опровергающих выводы, изложенные в письменном доказательстве, исследованном судом, в материалы дела не представлено, сторонами заключение эксперта надлежащими доказательствами не оспорено; истцом иск уточнен с учетом выводов эксперта. При этом суд отмечает, что экспертом ФИО11 скидка на опт при расчете рыночной стоимости имущества применена.

Размер убытков в 2 414 698 руб. по расчету истца представляет собой разницу между совокупной ценой всех проданных по спорной сделке контейнеров с рыночной стоимостью всех этих контейнеров, определенной экспертом.

Представленный истцом расчет убытков судом проверен, признан верным, ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнут, контррасчет убытков не представлен.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклонен.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По требованиям о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ), который исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

При этом директор не должен получать неоправданное преимущество в защите в ситуации, когда информация о совершении сделки в условиях конфликта интересов была им намеренно сокрыта от участников общества, что объективно затрудняет защиту нарушенного права истцом. Заявляя о пропуске срока исковой давности, директор должен обосновать, что общество или его участник имели реальную возможность узнать как о конфликте интересов, так и о совершенных сделках и их невыгодности. Иными словами, давность определятся по потерпевшему (обществу), а не по нарушителю (директору).

Позиция истца основана на исчислении начала течения срока исковой давности с даты, когда истец узнал о совершении оспариваемых сделок и условиях их совершения – не ранее 27.04.2022.

По мнению суда, доводы ответчика о том, что истец мог, действуя разумно и добросовестно, реализовать права участника, истребовать документы о финансовой деятельности, либо совершить иные действия, направленные на осуществление корпоративного контроля за деятельностью общества ранее 27.04.2022, не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам, поскольку ФИО1 в ходе рассмотрения спора ссылался на дело №А19-32/2022, представил доказательства обращения еще 13.04.2021 к обществу с запросом документации, которое было полностью проигнорировано обществом в лице генерального директора ФИО2, в связи с чем ФИО1 и был инициирован спор об обязании общества предоставить документацию.

Суд учитывает, что участник ФИО1 узнал и мог узнать о факте причинения генеральным директором убытков обществу только после ознакомления с конкретными экономическими параметрами совершенных директором сделок путем изучения информации электронной базы «1С» ООО «ТСГ-Логистика», представленной ФИО2 ФИО1 только 27.04.2022 на флэш-носителе, что подтверждается актом приема-передачи исх.03 за подписью ФИО2 и представителя ФИО1

С учетом изложенного, в условиях наличия в ООО «ТСГ-Логистика» длительного корпоративного конфликта между его участниками, при установленном факте препятствования ФИО1 в осуществлении его корпоративных прав на получение информации о деятельности общества, суд признает правомерной позицию истца о том, что он объективно не мог узнать о факте совершения генеральным директором общества сделок и их условиях ранее 27.04.2022.

Исковое заявление подано посредством информационной системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 24.04.2023. Срок исковой давности не пропущен.

Ссылка ответчика на протокол общего собрания учредителей общества от 28.02.2018, которым подтверждается распределение прибыли от реализации контейнеров, судом отклоняется, поскольку сделка с обществом «ВТС» заключена после данного собрания (01.05.2019).

Суд полагает доказанными факт наступления убытков обществу, вину в их причинении действиями единоличного исполнительного органа ФИО2, причинно-следственную связь между виновными действиями ответчика и причинением убытков в заявленном размере, а также сам размер убытков, которых действующий добросовестно и разумно директор общества мог бы избежать. При этом суд отмечает, что действия ФИО2 выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, а также в действиях ответчика судом усмотрены признаки недобросовестного поведения и злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах суд признает заявленные исковые требования правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, при этом в соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, также относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

При подаче искового заявления истцом чеком по операции Сбербанк онлайн от 26.04.2023 уплачена государственная пошлина в размере 3 347 рублей.

При цене иска, равной 2 414 698 рублей, размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 35 073 руб.

Поскольку судебный акт принят в пользу истца ФИО1, с ФИО2 в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы в сумме 63 347 рублей (3 347 рублей – расходы по уплате государственной пошлины, 60 000 рублей – расходы за производство второй повторной судебной экспертизы).

В доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 31 726 рублей (35073-3347).

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транс-СибГрупп-Логистика» (ИНН <***>) 2 414 698 рублей убытков.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 63 347 рублей судебных расходов.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 31 726 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья Д.Х. Тах