АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-12851/23

31.08.2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24.08.2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31.08.2023 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Иркутск) к ФИО2 (г. Иркутск), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «НОРД ЛЭНД», о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 - паспорт;

от ответчика: не явились, извещены;

от третьего лица: ФИО1 - директор, паспорт,

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о признании по договора купли-продажи от 16.07.2021 доли в уставном капитале ООО «НОРД ЛЭНД» 66,67%, стоимостью 10 000 рублей, недействительной, применении последствий недействительности сделки путем признания недействительным решения единственного участника общества № 1 от 03.08.2021 о распределении долей общества, о назначении на должность директора общества, об утверждении новой версии устава и об изменении юридического адреса общества.

Ответчик, надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленный о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явился.

Ответчик в ранее представленных возражениях на исковое заявление требования оспорил, указал на то, что доказательств, подтверждающих, что ФИО2 ввел в заблуждение истца относительно задолженности общества в момент заключения договора не представлено; ФИО2 передана ФИО1 вся имеющаяся документация общества, ответчик не имел намерений ввести истца в заблуждение относительно деятельности общества, своевременно передал всю информацию и документы. Кроме того, как указал ответчик, ФИО1 работал в обществе и был хорошо осведомлен о деятельности общества.

Истец заявленные требования поддержал.

Исследовав материалы дела, выслушав истца, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «НОРД ЛЭНД» (далее - ООО «НОРД ЛЭНД», общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2012, ОГРН <***>, с уставным капиталом в 15 000 руб., единственным участником которого являлся ФИО2

16.07.2021 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО2 продает, а ФИО1 покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «НОРД ЛЭНД» идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 3817040743, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, дата государственной регистрации: 30 мая 2012 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Иркутской области, код причины постановки на учет (КПП): 381101001, адрес юридического лица: 664009, <...>.

Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества составляет 66,67%, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценивают указанной доли общества в 10 000 руб.

Согласно пункту 5.1 договора стороны подтверждают, что расчет между сторонами произведен полностью, до подписания договора.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.07.2021 удостоверен нотариуса ФИО3 Иркутского нотариального округа Иркутской области.

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, истец полагает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.07.2021 является недействительным, поскольку заключен под влиянием обмана путем введения истца в заблуждение (статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), при заключении сделки ответчиком не указано на наличие у общества задолженности, о наличии которой истец узнал только в феврале 2022 года, указанная задолженность взыскана с общества по делу №А19-26288/2021. Как указывает истец, о наличии у общества задолженности не представлялось возможным узнать сразу после заключения договора, поскольку ответчиком документация, касающаяся деятельности общества, не передавалась.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (пункт 7 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (части п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным этим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки (пункт 4 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 5 указанной статьи, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В силу правовой позиции высшей инстанции, изложенной в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» (далее по тексту также - Постановление №25) разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Аналогичные разъяснения приведены высшей инстанцией в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В абзаце третьем пункта 1 Постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом, обязательным условие признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Между тем истец вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ответчик при заключении договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО «НОРД ЛЭНД» от 16.07.2021 намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора.

Как пояснил истец в ходе рассмотрения дела в целях проверки финансового состояния ООО «НОРД ЛЭНД» при заключении оспариваемого договора истцу представлены выписки с сайта налогового органа, подтверждающие отсутствие задолженности у общества перед Пенсионным фондом и Фондом социального страхования по состоянию на второй квартал 2021 года. Истец подтвердил, что при заключении договора знал об отсутствии у общества денежных средств, а также об отсутствии какого -либо имущества у общества, такое положение общества истца устраивало.

Истец в рамках спорных корпоративных отношений является лицом, занимающимся предпринимательской деятельностью, под которой в соответствии с частью 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации понимается осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом или оказания услуг, поэтому он обязан был проявить достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделки.

Как указывает истец, при заключении оспариваемого договора ответчиком документы общества не передавались. Доказательств обращения истца к ответчику как стороне сделки, а также как бывшему руководителю общества с требованием о предоставлении документации в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договора купли-продажи, а также того, что договор купли-продажи содержит какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, которые истец намеревался получить вместе с продаваемой долей в уставном капитале общества, суду не представлено.

Также не представлены доказательства того, что ФИО1 был ограничен во времени и не имел достаточной возможности принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия. Действующее законодательство не ограничивает участников общества в определении стоимости отчуждаемой ими доли при совершении сделок между собой или с иными лицами.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении оспариваемой сделки сообщил истцу информацию, не соответствующую действительности, либо умолчал об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить.

Таким образом, оценив всю совокупность представленных по делу доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец, проявив должную осмотрительность и разумность при заключении сделки, не лишен был возможности, если эта информация для него существенна, выяснить финансовое состояние общества, в том числе истребовав у ответчика документы, отражающие финансово-экономическую деятельность общества. Вместе с тем истцом документы общества у ответчика не запрашивались, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доказательств намеренного введения истца в заблуждение относительно финансового состояния общества, наличия задолженности, в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств того, что при покупке доли в уставном капитале Общества имело место существенное заблуждение ФИО1 в отношении обстоятельств сделки либо заключение сделки под влиянием обмана.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

При этом истец не лишен возможности обратиться в суд с исковым заявлением о расторжении договора в случае существенных нарушений условий договора, при наличии таковых.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной правовых оснований для применения последствий ее недействительности у суда не имеется.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по требованиям составляет 6 000 руб.

При обращении в суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 300 руб., что подтверждается чеком от 27.07.2022.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца как на неправую сторону в полном объеме, в связи с чем государственная пошлина в размере 5 700 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 700 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Рыкова