АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
31 июля 2023 года
Дело № А33-6616/2023
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 июля 2023 года.
В полном объёме решение изготовлено 31 июля 2023 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1
к ФИО2
о возложении обязанности заключить договор купли-продажи доли уставного капитала,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:
- общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» Производственно-строительный полигон» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
- ФИО3,
- ФИО4,
в присутствии:
от истца: ФИО5, представителя по доверенности 24 АА 4872886 от 10.08.2022,
от ответчика: ФИО6, представителя по доверенности 24 АА 4953760 от 23.11.2022,
от третьего лица ФИО3: ФИО6, представителя по доверенности 24 АА 4953760 от 23.11.2022, ФИО7, представителя по доверенности 24 АА 5009496 от 29.05.2023,
от третьего лица ФИО4: ФИО6, представителя по доверенности 24 АА 4953760 от 23.11.2022,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО8,
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о возложении обязанности заключить договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» Производственно-строительный полигон» (ИНН <***>) составляющий 25%, на условиях, согласованных в предварительном договоре купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» Производственно-строительный полигон» от 24.10.2022.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 14.03.2023 возбуждено производство по делу. Предварительное судебное заседание назначено на 10.05.2023. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» Производственно-строительный полигон».
10.05.2023 в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд завершил предварительное судебное заседание и продолжил рассмотрение дела в судебном заседании первой инстанции.
Определением от 10.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО4.
В судебном заседании 19.06.2023 истец заявил об уточнении исковых требований, просил обязать ФИО2 заключить с ФИО1 договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» Производственно-строительный полигон» составляющую 1/6, на условиях согласованных в предварительном договоре купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» Производственно-строительный полигон» от 24.10.2022. На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявление об уточнении исковых требований принято судом, дело рассматривается с учетом произведенных изменений.
Судебное разбирательство откладывалось на 26.07.2023.
В ходе рассмотрения дела от третьего лица ФИО3 в материалы дела поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А33-16835/2023. В судебном заседании третье лицо ФИО3 пояснила, что не настаивает на ходатайстве о приостановлении производства по делу. Арбитражным судом объявлено о прекращении производства по ходатайству о приостановлении производства по делу.
Истец исковые требования поддержал.
Ответчик исковые требования не признал.
Третьи лица ФИО3, ФИО4 в удовлетворении исковых требований просили отказать.
Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания.
Ответчик, третьи лица ФИО3, ФИО4 возражали против отложения судебного заседания.
Судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства.
Правомочие суда по отложению судебного разбирательства, предусмотренное частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, направлено на обеспечение права лиц, участвующих в деле, довести до суда свою позицию по делу. Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле, исходя из его фактических обстоятельств. Гарантией обеспечения при этом процессуальных прав лиц, участвующих в деле, являются предусмотренные процессуальным законодательством процедуры проверки судебных актов вышестоящими судебными инстанциями и основания для их отмены или изменения (определение Конституционного Суда РФ от 01.10.2019 № 2555-О).
В соответствии с положениями частей 3, 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью.
Вопрос о необходимости отложения судебного разбирательства должен разрешаться исходя из достижения цели обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. На дату проведения заседания в материалах дела имеется достаточная совокупность доказательств, позволяющая установить юридически значимые обстоятельства по делу и рассмотреть спор по существу.
Судом обращается внимание на то, что лица, желающие воспользоваться процессуальными правами в государственном суде, должны вести себя по отношению к суду открыто и честно, в том числе раскрывая запрашиваемую судом информацию.
Отказывая истцу в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства суд учитывает, что все доводы, изложенные в отзыве, ответчиком озвучены в судебном заседании, повторяют доводы изложенные в письменной позиции третьего лица ФИО3, с которыми истец ознакомлен (представлено в судебном заседании 19.06.2023), представитель истца в судебном заседании 26.07.2023 пояснил, что дал исчерпывающие пояснения на доводы третье лица, а следовательно и на доводы ответчика.
Иной довод о заключении сделки под влиянием обмана не имеет правового значения, так как недействительность сделки как заключенной под влиянием обмана в рамках настоящего спора не рассматривается, ответчик соответствующих требований не заявляет.
Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» Производственно-строительный полигон» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.1996 Администрацией Советского района г. Красноярска за № 461, позднее 10.10.2002 присвоен ОГРН <***>.
ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» Производственно-строительный полигон» с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 25 000 руб.
ФИО2 также является участником общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» Производственно-строительный полигон» с размером доли 1/3 номинальной стоимостью 8 333 руб. 34 коп.
ФИО9 Ильиничной (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «СИБИРЬ» от 24.10.2022 (далее – Предварительный договор), по условиям которого стороны договорились, что в будущем заключат договор купли-продажи доли в ООО «СИБИРЬ» на следующих условиях: Продавец продает, а Покупатель покупает долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ», составляющую 25%, номинальной стоимостью 12 500 руб.
Стороны установили стоимость отчуждаемой доли – 3 000 000 руб. Оплата продаваемой доли производится Покупателем Продавцу полностью в срок не более 10 дней от даты получения Продавцом свидетельства о вступлении в наследство на указанную долю (пункты 2.1 и 2.2 Предварительного договора).
Пунктом 2.5 Предварительного договора Продавец подтвердил получение суммы 400 000 руб. в качестве задатка в оплату продаваемой доли.
В соответствии с пунктом 5.1 стороны Предварительного договора установили срок, до которого должен быть заключен основной договор - не более 10 дней от даты получения Продавцом Свидетельства о вступлении в наследство на долю в ООО «СИБИРЬ», но в любом случае не позднее 10.11.2023.
11.11.2022 ФИО10, являющейся нотариусом Красноярского нотариального округа, выдано ФИО2 Свидетельство № 24 АА 4889733 о праве наследования по закону, о возникновении права общей долевой собственности в 1/3 доле в уставном капитале ООО «СИБИРЬ» Производственно-строительный полигон». Зарегистрировано в реестре № 24/186-н/24-2022-4-319.
Запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ внесена 24.11.2022 за № 2222401004692.
Истцом неоднократно направлялись предложения ответчику по заключению основного договора и нотариуса, в соответствующие время и место для совершения сделки ответчик не являлся. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением о понуждении ответчика к заключению основного договора купли-продажи долей.
Ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать, указывая, что отсутствует обязательная нотариальная форма, в целом ФИО2 не имела намерений заключать предварительный договор и не получала денежных средств в качестве задатка, данный договор не отражает её волю на отчуждение доли и заключен под влиянием обмана.
Третье лицо ФИО3 в удовлетворении исковых требований просила отказать, указала на то, что предварительный договор является ничтожной сделкой ввиду несоблюдения обязательной нотариальной формы, предметом договора является имущество, права на которые у ответчика не возникли (иной размер доли), доказательства передачи задатка отсутствуют.
Третье лицо ФИО4 в удовлетворении исковых требований также просила отказать.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Предметом иска по настоящему делу является требование о понуждении ответчика заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (пункт 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества (пункт 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ).
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).
Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (статья 160 ГК РФ).
Согласно статье 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
К предварительному договору в силу статьи 429 ГК РФ применяются те же требования по форме и порядку его заключения, что и к основному договору, в связи с чем в силу вышеуказанного правового регулирования, отсутствия нотариального удостоверения рассматриваемого Предварительного договора, нет оснований полагать, что спорный договор заключен с соблюдением предусмотренной нотариальной формы.
Несоблюдение правил о форме предварительного договора, в свою очередь, влечет его ничтожность.
В то же время пояснения ответчика относительно того, что сделка заключена под влиянием обмана не принимаются судом во внимание ввиду того, что в рамках настоящего спора не рассматривается требование о признании недействительной сделки (где указанный довод был бы уместен), а требование о понуждении к заключению основного договора, предусматривающее иной стандарт доказывания в правовом поле.
Более того, суд отмечает, что в рассматриваемом случае предмет договора не определен.
По условиям договора стороны договорились, что в будущем заключат договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ», составляющую 25%, номинальной стоимостью 12 500 руб.
Согласно актуальным сведениями из ЕГРЮЛ ФИО2 имеет 1/3 доли номинальной стоимостью 8 333 руб. 34 коп.
Иными словами, фактически в договоре указан размер доли. превышающий размер доли, принадлежащий ответчику.
В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ). Например, если по условиям будущего договора сторона обязана продать другой стороне индивидуально-определенную вещь, то в предварительный договор должно быть включено условие, описывающее порядок идентификации такой вещи на момент наступления срока исполнения обязательства по ее передаче.
В связи с тем, что существенное условие о цене доли в ином размере не согласовано, (актуальная стоимость доли ответчика в предварительном договоре не указана, тогда как указан иной размер, не принадлежащий ответчику), то, следовательно, опровергается положение о заключении основного договора на основании предварительного на тех же условиях, которые содержатся в предварительном договоре, что, в свою очередь, неправомерно и не соответствует положениям гражданского законодательства.
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что предмет предварительного договора не содержит права, которые действительно у ответчика возникли, доказательства передачи задатка отсутствуют и в целом предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в порядке, установленном законом, не заключен, и, соответственно, обязательства по заключению предварительной сделки ответчик на себя не принимал, в связи с чем обязанность заключить указанный договор купли-продажи у ответчика не может признаваться возникшей ни в силу закона, ни в силу добровольно принятого обязательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Учитывая, результат рассмотрения дела, государственная пошлина за рассмотрение иска подлежит отнесению на сторону истца.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Н.М. Григорьев