Арбитражный суд Краснодарского края

350063, <...>, тел.: <***>,

сайт:

именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-67851/2024резолютивная часть объявлена 24 февраля 2025 г.

полный текст изготовлен 25 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., в отсутствие лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ПАО «Совкомбанк» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Проект Снежок» (ИНН: <***>), установил следующее.

ПАО «Совкомбанк» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 195 377,25 рублей, расходов по уплате госпошлины в размере 14 769 рублей.

Определением от 13.12.2024 исковое заявление принято к производству.

В заседание стороны не прибыли.

Учитывая отсутствие возражений участвующих в деле лиц, арбитражный суд, закрыв предварительное судебное заседание, перешёл к рассмотрению дела по существу, открыв судебное заседание по правилам части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании объявлен перерыв до 24.02.2025 на 09 часов 50 минут. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела, полагает, что требования являются обоснованными.

Как следует из искового заявления, согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Проект Снежок» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.09.2019 с присвоением ОГРН <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, директором ООО «Проект Снежок» и единственным учредителем с долей в уставном капитале - 100 %, в период с 12.09.2019 по 09.02.2024 являлся ФИО1.

Истец поясняет, что между ПАО «Совкомбанк» (гарант) и ООО «Проект Снежок» (принципал) был заключен договор предоставления банковской гарантии № 1814039 от 08.12.2020, в соответствии с которым гарант выдал Администрации муниципального образования «Старобжегокайское сельское поселение» (бенефициар) банковскую гарантию № 1814039 от 10.12.2020 на сумму 893 400,50 рублей. Гарантом принципалу направлялось регрессное требование о погашении задолженности. В связи с неисполнением требования истец обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2021 в рамках дела № А40-25773/2021 с ООО «Проект Снежок» в пользу ПАО «Совкомбанк» взыскана сумма основного долга в размере 55 000 рублей, проценты за период с 16.01.2021 по 25.01.2021 в размере 316,44 рублей, с начислением процентов на сумму основного долга, начиная с 26.01.2021 по день фактического исполнения обязательства по основному долгу по ставке 21% годовых, неустойка за период с 21.01.2021 по 25.01.2021 в размере 550 рублей, с начислением неустойки, начисленной на сумму основного долга, начиная с 26.01.2021 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, неустойка за просрочку уплаты процентов за период с 21.01.2021 по 25.01.2021 в размере 1,58 рублей, с начислением неустойки, начисленной на сумму задолженности по просроченным процентам в размере 158,22 рублей, начиная с 26.01.2021 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 235 рублей.

На основании указанного решения 16.04.2021 выдан исполнительный лист.

09 февраля 2024 года в отношении ООО «Проект Снежок» внесена запись № 2242300142489 о прекращении юридического лица.

Истец указывает, что на момент исключения ООО «Проект Снежок» из ЕГРЮЛ у Общества имелась задолженность в размере 195 377,25 рублей.

Банк полагает, что в связи с недобросовестностью и неразумностью действий (бездействий) ФИО1, которые повлекли исключение ООО «Проект Снежок» из ЕГРЮЛ, у ПАО «Совкомбанк» возникли убытки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценивая доводы истца, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданского кодекса Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В ситуации, когда единственный участник хозяйственного общества одновременно выполняет функции генерального директора, действительно присутствует риск того, что такой участник, ведущий дела общества во всей полноте, включая руководство его текущей деятельностью (участвующий в переговорах с контрагентами, заключающий сделки от имени общества, свободно распоряжающийся имуществом общества и т.п.) будет использовать правовую форму юридического лица только в качестве средства защиты от имущественных притязаний кредиторов по отношению к себе лично.

Однако в силу презумпции добросовестности, пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность от личности корпорации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21- 18637).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.

В то же время надо иметь в виду, что само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ, учитывая разные обстоятельства, которыми оно может быть обусловлено, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принципы ограниченной ответственности хозяйственного общества, защиты делового решения и неизменно присущие предпринимательству риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).

Таким образом, при решении вопроса о распределении бремени доказывания наличия или отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности в указанных случаях необходимо принимать во внимание как добросовестность лица, контролирующего должника, включая исполнение таким лицом своей обязанности по учету интересов кредитора, в том числе при рассмотрении дела в суде, так и процессуальную добросовестность кредитора.

Арбитражный суд отмечает, что ответчик избрал пассивную форму защиты и не представил каких-либо возражений относительно предъявленных требований как по их фактическим и правовым основаниям, так и по их размеру.

Вместе с тем, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме этого, суд принимает во внимание положения части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик в материалы дела отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности не представил, свой статус контролирующих лиц не оспорил, не раскрыл доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в обществе. ФИО1 никаких доказательств относительно непогашения задолженности должником не представил, объяснений относительно реальной хозяйственной деятельности должника не дал.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно, в любом случае, сопровождаться изучением причин несостоятельности должника.

Однако из материалов дела следует, что причины невозможности должника рассчитаться с кредитором и прекращения должником хозяйственной деятельности, а равно не обращения в суд с заявлением о признании общества банкротом, ответчиком не раскрыты.

Как указано в постановлении № 6-П, необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения юридического лица из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении данными контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

Верховный Суд Российской Федерации в своем определении от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809 указал, что если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закон о банкротстве), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.

Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23- 29091).

Верховным Судом Российской Федерации обращено внимание на то, что закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61-64.1 ГК РФ, статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой».

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Суд отмечает, что неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П дано толкование пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, согласно которому в случае привлечения к субсидиарной ответственности лиц, которые контролировали общество, исключенное из реестра в административном порядке, по возникшим перед кредитором – физическим лицом – обязательствам, не связанным с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, названная норма применяется исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательства перед истцом – кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Из материалов дела следует, что ФИО1 уведомлен о рассмотрении настоящего дела, однако отзыв на иск, пояснения по существу заявленных требований в письменном виде не представлял.

Учитывая вышеприведенные фактические обстоятельства и приведенные разъяснения, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу ПАО «Совкомбанк» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 195 377,25 рублей в порядке субсидиарной ответственности, расходы по уплате госпошлины в размере 14 769 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк