ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

12.12.2023

Дело № А40-297791/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2023

Полный текст постановления изготовлен 12.12.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,

судей Дзюбы Д.И., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 дов-ть от 07.09.2022 (онлайн)

от ответчика: ФИО2 дов-ть от 09.03.2023 № 55,

рассмотрев 05 декабря 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества «Первая грузовая компания»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023

по иску акционерного общества «Первая грузовая компания»

к акционерному обществу «Вагонная ремонтная компания – 1»

о взыскании расходов,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Первая грузовая компания» (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу «Вагонная ремонтная компания-1» о взыскании расходов по договорам от 01.03.2019 № АО-ДД/В-191/19/ВРК-1/79/2019, от 22.11.2017 № ТОР-ЦДИЦВ/83/АО-ДД/В-760/17, от 28.12.2021 № ТОР-ЦДИЦВ/205/ДД/В-1114/21, от 24.05.2019 № ВРК-1/132/2019/ФГК-339-15, от 01.07.2021 № ВРК-1/119/2021/ФГК-885-9, от 21.09.2021 № ДД/З-817/21/ФГК-1311-9, от 22.05.2022 № ДД/В-518/22, и штрафов в общем размере 1 849 336 рублей 86 копеек.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023, расходы взысканы в размере 1 834 336 рублей 86 копеек, во взыскании штрафов отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется по кассационной жалобе истца, который полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального права, в связи с чем просит принятые по делу судебные акты отменить в части отказа во взыскании штрафа. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что соглашением об уступке первоначальным заказчиком передано новому заказчику, в том числе право требования штрафов как неразрывно связанное с правом требования расходов на ремонт вагонов, которые были понесены истцом.

Ответчик в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на кассационную жалобу, в котором выразил несогласие с доводами истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и принятии постановления, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) был заключен договор от 01.03.2019 № АО-ДД/В-191/19/ВРК-1/79/2019, по условиям которого заказчик поручает и обязуется оплатить, а подрядчик принимает на себя обязательства производить плановые виды ремонта (деповской, капитальный), текущий ремонт грузовых вагонов, а также работы по определению ремонтопригодности и ремонту деталей, узлов и колесных пар грузовых вагонов.

Во исполнение указанного договора ответчиком выполнен плановый ремонт грузовых вагонов и колесных пар, подкаченных под указанные вагоны.

Между ответчиком (подрядчик) и акционерным обществом «Федеральная грузовая компания» (первоначальный заказчик) были заключены договоры подряда от 24.05.2019 № ВРК-1/132/2019/ФГК-339-15, от 01.07.2021 № ВРК-1/119/2021/ФГК-885-9, по условиям которых заказчик поручает и обязуется оплатить, а подрядчик принимает на себя обязательства выполнять работы по деповскому ремонту грузовых вагонов, принадлежащих заказчику на праве собственности, праве аренды (лизинга) или переданных в управление заказчику на законном основании.

Во исполнение указанных договоров ответчиком выполнен плановый ремонт 4 грузовых вагонов.

Между истцом (покупатель) и акционерным обществом «Федеральная грузовая компания» (продавец) был заключен договор купли-продажи железнодорожных вагонов от 29.09.2021 № ДД/З-817/21/ФГК-1311-9, в соответствии с которым истец приобрел в собственность 4 986 вагонов, в том числе грузовые вагоны, которые ответчик ремонтировал по договорам подряда № ВРК-1/132/2019/ФГК-339-15, № ВРК-1/119/2021/ФГК-885-9.

Также между первоначальным заказчиком и новым заказчиком (истцом) подписано соглашение об уступке гарантийных прав требования от 24.05.2022 № ДД/В-518/22, по условиям которого первоначальный заказчик уступает новому заказчику все права требования выполнения подрядчиком (ответчиком) гарантийных обязательств по договорам на ремонт, возникающих в связи с проведением подрядчиком деповского ремонта вагонов. Гарантийные права требования уступлены, в том числе по договорам подряда № ВРК-1/132/2019/ФГК-339-15, № ВРК-1/119/2021/ФГК-885-9.

Гарантийный срок на выполненные подрядчиком работы по ремонту колесных пар устанавливается в соответствии с Руководящим документом по ремонту и техническому обслуживанию колесных пар с буксовыми узлами грузовых вагонов магистральных железных дорог колеи 1520 (1524 мм), утвержденным Советом по железнодорожному транспорту государств - участников Содружества (протокол от 19-20 октября 2017 года № 67)».

Договорами подряда № ВРК-1/132/2019/ФГК-339-15, № ВРК-1/119/2021/ФГК-885-9 определен гарантийный срок на грузовые вагоны, отремонтированные деповским ремонтом, до проведения следующего планового вида ремонта, но не позднее сроков, установленных Положением о системе технического обслуживания и ремонта грузовых вагонов, допущенных в обращение на железнодорожные пути общего пользования в международном сообщении, начиная от даты оформления уведомления о приемке грузовых вагонов из ремонта ВУ-36М, вне зависимости от текущих ремонтов, проведенных вагонам в гарантийный срок по эксплуатационным неисправностям или по кодам технологических неисправностей, отличных от кода отцепки вагона, в соответствии с классификатором «Основные неисправности грузовых вагонов» КЖА 2005-05, за исключением случаев, когда узлы и детали грузового вагона были заменены или отремонтированы в ТР-2 на предприятиях третьих лиц.

Пунктами 7.14 договоров № ВРК-1/132/2019/ФГК-339-15, № ВРК-1/119/2021/ФГК-885-9 стороны определили, что при обнаружении неисправностей в течение гарантийного срока, возникших в процессе эксплуатации грузовых вагонов вследствие некачественно выполненного ремонта, а также оставление грузовых вагонов от эксплуатации вследствие некачественного выполненного ремонта запасных частей в соответствии с пунктом 2.1.9 договоров, заказчик вправе взыскать с подрядчика неустойку кроме понесенных расходов, предусмотренных в пункте 6.6 договоров.

В течение установленного договорами гарантийного срока эксплуатации вагоны № 29219292, № 52057452, № 62484126, № 52205648, № 56520018, № 56198328, № 52214269, № 29353091, № 60668720, № 56704851, № 29579893, № 52899531, № 52448511, № 62994736 № 56698418, № 54542360, № 54446372, № 56760440, № 54034624, № 52035581, № 52030244, № 52348257, № 42244871, № 56744667, № 52074150, № 55125579, № 54462460, № 52698180, № 53043527, № 52223203, № 54902184, № 52475803, № 52322088, № 54101431, № 60597085, № 54547344, № 62138748, № 55130660, № 55128144, № 43185131, № 52205572 отцеплены перевозчиком по технологическим неисправностям.

В обоснование заявленного требования истец сослался на нарушение ответчиком обязательств по качественному выполнению плановых ремонтов указанных грузовых вагонов по договорам подряда от 01.03.2019 № АО-ДД/В-191/19/ВРК-1/79/2019, № ВРК-1/132/2019/ФГК-339-15, № ВРК-1/119/2021/ФГК-885-9 и отказом ответчика возместить расходы истца в размере 1 834 336 рублей 86 копеек, возникшие из-за некачественно выполненного ответчиком ремонта указанных вагонов и понесенные истцом как собственником грузовых вагонов и лицом, которому принадлежат гарантийные права требования по обязательствам, вытекающим из договора подряда. По вагонам № 52609054, № 28033918, № 28031607, № 29065596 истцом на основании пункта 7.14 договоров подряда № ВРК-1/132/2019/ФГК-339-15, № ВРК-1/119/2021/ФГК-885-9 начислена неустойка в размере 15 000 рублей за период нахождения вагонов в ремонте.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 309, 310, 330, 393, 397 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции пришли выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части расходов по устранению дефектов планового ремонта, исходя из их доказанности по праву и размеру, а также оценив по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия соглашения об уступке, с учетом их буквального содержания, системной взаимосвязи, а также принимая во внимание содержание и правовое толкование положений статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что истцу переданы права требования выполнения подрядчиком (ответчиком) гарантийных обязательств по договорам на ремонт, возникающих в связи с проведением подрядчиком деповского ремонта вагонов, право требования штрафов и неустоек за нарушения сторонами обязательств по договорам не передавались.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанции и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения правильно применены, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов.

Изложенные в жалобе доводы сводятся к необходимости переоценки установленных судом обстоятельств, его выводов по делу, и нарушения норм материального и процессуального права не подтверждают.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 по делу № А40-297791/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Н.Н. Бочарова

Судьи: Д.И. Дзюба

А.И. Стрельников