АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-38180/2022
18 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года
Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2023 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «СК «Статус» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 02.08.2023), заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 03.03.2022), в отсутствие третьего лица – ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Главная инвестиционная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2023 по делу № А32-38180/2022, установил следующее.
ООО «СК «Статус» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция) со следующими требованиями:
1. Признать действия инспекции по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 27.07.2022 (ГРН записи 2222301023360) о прекращении деятельности ООО «Специализированный застройщик «Главная инвестиционная компания» (ИНН <***>) незаконными;
2. Признать запись, внесенную инспекцией от 27.07.2022 ГРН записи 2222301023360 о прекращении деятельности ООО «Специализированный застройщик «Главная инвестиционная компания» (ИНН <***>), недействительной;
3. Обязать инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем восстановления ООО «Специализированный застройщик «Главная инвестиционная компания» (ИНН <***>) в Едином государственном реестре юридических лиц посредством внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц;
4. Взыскать с инспекции в пользу общества расходы на уплату государственной пошлины в размере 3 тыс. рублей.
Решением от 29.03.2023, оставленным без изменения постановлением от 12.06.2023, суд признал незаконными действия инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 27.07.2022 ГРН 2222301023360 о прекращении деятельности ООО «Специализированный застройщик «Главная инвестиционная компания» (ИНН <***>). С инспекции в пользу общества взыскано 3 тыс. рублей расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе инспекция просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, инспекция не нарушила требований Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-Ф). Оснований для удовлетворения требований общества не имелось, поскольку ООО «Специализированный застройщик «Главная инвестиционная компания» (ИНН <***>) восстановлено в ЕГРЮЛ.
Отзыв на жалобу не поступил.
В судебном заседании представитель инспекции настаивал на доводах жалобы, представитель общества просил судебные акты оставить в силе.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей инспекции и общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты отмене не подлежат.
Как видно из материалов дела, общество осуществляет управление многоквартирными домами, расположенными по адресу: <...>, застройщиком которых является ООО «Специализированный застройщик «Главная инвестиционная компания» (ИНН <***>) (далее – компания).
В период гарантийного срока в общем имуществе МКД в результате комиссионного осмотра обнаружен ряд существенных строительных недостатков.
По фактам существенных строительных недостатков МКД имеются следующие судебные споры:
– в производстве Первомайского районного суда города Краснодара находится дело № 2-145/2022 (2-2711/2021) по коллективному исковому заявлению в защиту интересов собственников помещений МКД N 1 ФИО3, Ан Н.А., ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, Крошка Т.Б., ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, адвокат от собственников – ФИО22 к компании о взыскании стоимости замены восьми лифтов в размере 56 691 686 рублей 32 копеек, неустойки за период с 02.12.2020 по 20.07.2022 в размере 337 882 450 рублей, штрафа, компенсации морального вреда, судебных расходов;
– в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находится дело № А32-8407/2022 по исковому заявлению общества к компании о взыскании суммы стоимости ремонтно-восстановительных работ кровли многоквартирных домов, расположенных по адресу: <...>, и материалов в размере 354 250 рублей, а также о взыскании 10 085 рублей расходов по уплате государственной пошлины, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2022 по делу № А32-8407/2022 ликвидатор компании ФИО23 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований;
– в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находится дело N А32- 8396/2022 по исковому заявлению общества к компании об обязании устранить выявленные строительные недостатки, а именно просадку межквартирных стояков и деформацию труб, многочисленные трещины в кирпичной кладке выступающих углов многоквартирных домов, расположенных по адресу: <...>, взыскании судебной неустойки, судебных расходов.
Несмотря на наличие неисполненных обязательств перед кредиторами, компания инициировала процедуру ликвидации.
14 июля 2022 года общество в интересах собственников помещений МКД направило в инспекцию возражение с требованием о прекращении ликвидации компании в связи с неисполненными обязательствами, а также с указанием имеющихся судебных споров.
Поскольку инспекция внесла запись от 27.07.2022 ГРН 2222301023360 в ЕГРЮЛ о ликвидации компании, общество обратилось в суд с данными требованиями.
Удовлетворяя требования общества в части, суды обоснованно исходили из следующего.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).
Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Пунктом 4 статьи 63 Кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Кодекса ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, при ликвидации юридического лица необходимые для государственной регистрации документы (заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс), на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).
Установленный статьями 61 – 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица также не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.
Суды установили, что ликвидация компании произведена в период инициированных споров к компании в Первомайском районном судом города Краснодара, Арбитражном суде Краснодарского края, к компании предъявлены исковые требования о взыскании денежных средств и обязании устранить допущенные нарушения при строительстве МКД, представитель ликвидатора компании не оспорил факт осведомленности ликвидатора о наличии неразрешенных судебных споров с участием компании, инспекция также получила возражения против исключения компании из ЕГРЮЛ.
В силу положений статей 61 – 64 Кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Кодекса). Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) – пункт 4 статьи 61, статья 65 Кодекса). Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 № 11925/12).
Таким образом, суды учли, что оспариваемые действия совершены инспекцией при наличии неразрешенных судебных споров с кредиторами, ликвидация компании нарушает права и законные интересы общества на удовлетворение его требований в порядке статьи 64 Кодекса, поскольку ликвидация стороны в споре (ответчика) влечет прекращение производства по делу.
Таким образом, выводы судов о том, что установленный законом порядок ликвидации юридического лица нарушен и в соответствии со статьей 21 Закона № 129-ФЗ регистрирующему органу представлены недостоверные сведения, сделаны обоснованно.
Поскольку суды исследовали обстоятельства, имеющее существенное значение для правильного разрешения спора, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.
Доводы о том, что требования не подлежали удовлетворению, поскольку компания восстановлена в ЕГРЮЛ, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».
Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2023 по делу № А32-38180/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.В. Артамкина
Судьи В.В. Аваряскин
Е.Л. Коржинек