ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
06 декабря 2023 года
Дело №А56-25422/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.,
судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчинниковой А.Ю.,
при участии:
от истца: ФИО1 по доверенности от 20.06.2023;
от ответчика: извещен, не явился;
от третьих лиц: извещены, не явились;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36587/2023) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Ярли Вуд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 по делу № А56-25422/2023 (судья Душечкина А.И), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Балтснабкомплект»
к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Ярли Вуд»
о взыскании задолженности,
по встречному иску о признании,
третьи лица: ФИО2, ФИО3,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Балтснабкомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д.70, лит.А, помещ.10-Н, ком.403; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Ярли Вуд» (ОГРН <***>, ИНН <***>; <...> помещ.33; далее – Компания) о взыскании 200 000 руб. задолженности по договорам займа № 1 от 24.12.2021, № 2 от 24.02.2022, 10 987 руб. процентов на сумму займов, 1 562 руб. штрафных санкций.
Компания обратилась со встречным иском о признании договоров займа № 1 от 24.12.2021, № 2 от 24.02.2022, заключенных между истцом и ответчиком, недействительными.
Общество в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнило исковые требования и просило взыскать 200 000 руб. задолженности по договорам займа № 1 от 24.12.2021 и № 2 от 24.02.2022, 10 987 руб. процентов за пользование займами по договорам займа № 1 от 24.12.2021 и № 2 от 24.02.2022, начисленные по состоянию на 01.03.2023 (включительно); проценты за пользование займами по договорам займа № 1 от 24.12.2021 и № 2 от 24.02.2022, начисленные за период с 02.03.2023 по день возврата суммы займов; 1 562 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности по договорам займа № 1 от 24.12.2021 и № 2 от 24.02.2022, по состоянию на 01.03.2023 (включительно); проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности по договорам займа № 1 от 24.12.2021 и № 2 от 24.02.2022 за период с 02.03.2023 по день фактической уплаты суммы задолженности по ключевым ставка Банка России, действующим в соответствующие периоды.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.
Решением суда от 25.09.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда от 25.09.2023, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении первоначального иска, удовлетворить встречные требования, ссылаясь на то, что согласно бухгалтерской отчетности, деятельность Компании отсутствовала; сумма сделки более 25% стоимости активов за спорный период, следовательно, договоры займа являются крупными сделками и не являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности. Податель жалобы указывает на то, что спорные договоры нарушают права и законные интересы истца.
В отзыве Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (заимодавец) и Компания (заемщик) заключил договоры займа № 1 от 24.12.2021 на основании которого истец предоставлял денежные средства в размере 100 000 руб. в собственность ответчика, а последний обязался возвратить сумму займа в срок до 23.12.2022; №2 от 24.02.2022, согласно которому истец предоставлял денежные средства в размере 100 000 руб. в собственность ответчика, а последний обязался возвратить сумму займа в срок, 23.02.2023.
Заемщик обязуется уплачивать проценты на сумму займа по ставке 5% годовых (пункт 3.1 договоров).
Факт передачи ответчику заемных денежных средств подтверждается платежными поручениями № 163 от 23.12.2021, № 60 от 23.02.2022.
Истец обратился к ответчику с претензией о возврате займа и уплате процентов по нему, неисполнение требований которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования, признав их обоснованными по праву и размеру, отказал в удовлетворении встречных требований.
Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для изменения или отмены решения в связи со следующим.
Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Факт перечисления денежных средств подтверждается материалами дела, возражений по размеру денежного обязательства не представлено. В отсутствие доказательств возврата полученных заемных средств на момент рассмотрения дела, суд обоснованно удовлетворил заявленные требования.
В соответствии частью 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.
Заемщик обязуется уплачивать проценты на сумму займа по ставке 5% годовых (пункт 3.1 договоров).
Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование займов в размере 10 987 руб. по состоянию на 01.03.2023.
Представленный истцом расчет процентов за пользование займом проверен судом и признан верным и обоснованным, контррасчет не представлен.
В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.
Согласно расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.03.2023, составил 1 562 руб.
Оснований для применения статьи 333 ГК РФ не установлено.
Требования истца о взыскании процентов за пользование займами и процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных на сумму задолженности по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 03.02.2023 по дату погашения задолженности правомерно удовлетворены судом.
Компания в обосновании встречного иска о признании договоров займа недействительными сослалась на то, что финансовая необходимость в заключение договоров займа у Компании отсутствовала, ФИО2 как единственный учредитель Компании никаких распоряжений по заключению указанных договоров не выдавал, их заключение и подписание не согласовывалось, несмотря на то, что договоры являются крупными сделками; заключение договоров направлено на причинение ущерба Компании, в том числе репутационного в связи с подачей иска о взыскании задолженности.
Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 30.04.2021; с момента его регистрации единственным участником Компании являлся ФИО2; генеральным директором Компании с момента его создания по 13.10.2022 являлась ФИО3 Впоследствии обязанности генерального директора Компании стал исполнять ФИО2, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 18.11.2022.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Исходя из пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна; она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В пункте 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что для целей данного Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества большим количеством голосов (пункт 3 той же статьи).
Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
В пункте 11.1 Устава Компании закреплено, что крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В рассматриваемом случае ответчик не опроверг совершение спорной сделки в пределах обычной хозяйственной деятельности.
Таким образом, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по основаниям статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью
Ответчик не представил доказательств, причинения ущерба Компании или его участнику заключением данных сделок.
Спорные договоры займа не могут быть признаны убыточными для Общества сделками, поскольку займы предоставлены под 5% годовых, что ниже кредитных ставок и учетной ставки ЦБ РФ. При этом, бывший генеральный директор Компании ФИО3 дала пояснения о том, что соответствующие денежные средства привлекались Компанией для обеспечения его хозяйственной деятельности. Компания не представила доказательств того, что полученные в качестве займов денежные средства выведены из Компании, как и не представлено доказательств того, что у Компании была возможность взять займы у других лиц на более выгодных условиях.
То обстоятельство, что в настоящее время поданы иски о взыскании с Общества задолженности по возврату займов, не свидетельствует о том, что договоры займа заключались с целью умаления деловой репутации Общества.
Представленная ФИО2 переписка с ФИО3 не подтверждает его доводов о том, что он не знал о наличии спорных займов, как и не подтверждает, что ФИО3 действовала недобросовестно в ущерб Обществу, в том числе скрывала от единственного участника сведения о хозяйственной деятельности Общества.
С учетом изложенного, в удовлетворении встречного иска правомерно отказано.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. По сути, доводы жалобы направлены на переоценку верных выводов суда первой инстанции.
На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 по делу № А56-25422/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.А. Семиглазов
Судьи
И.В. Масенкова
Е.И. Пивцаев