АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-19045/2022

г. Казань Дело № А55-13220/2021

05 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 5 июня 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Егоровой М.В., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Долговой А.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителей:

конкурсного управляющего акционерного общества АКБ «Газбанк» – ФИО1 по доверенности от 12.05.2023;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества АКБ «Газбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025

по делу А55-13220/2021

по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2022 ФИО3 (далее - должник, ФИО3) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее ведена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО2

В арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего должника, в котором (с учетом уточнения заявленного требования) управляющий просил признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок по выводу активов должника: договоры дарения № 1 и № 2 от 05.09.2018; заключенные между должником ФИО3 и ФИО4 (далее - ФИО4) и договор дарения от 28.03.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО5 (далее - ФИО5), применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 и ФИО5 вернуть в конкурсную массу должника ФИО3 объекты недвижимости (земельные участки сельскохозяйственного назначения и нежилое здание), являющиеся предметом оспариваемых договоров дарения (согласно перечню).

Определением от 11.03.2023 в рамках настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего, отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами акционерное общество АКБ «Газбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 25.11.2024 и постановление апелляционного суда от 03.03.2025 отменить, принять по спору новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о доказанности совокупностью установленных судами при рассмотрении спора обстоятельств факта совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должник. По мнению заявителя, судам при рассмотрении спора следовало принять во внимание внутреннюю оценку банка рыночной стоимости спорного имущества должника. Считает, что предоставленная ответчиком компенсация стоимости спорных объектов недвижимости в размере 20 987 074 руб. не является равноценным встречным предоставлением за них, полагает, что возврат имущества должника в конкурсную массу последнего и дальнейшая его реализация позволит кредиторам в большей степени получить удовлетворение своих требований

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при содействии Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель акционерного общества АКБ «Газбанк» (конкурсного управляющего - ГК «АСВ») поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве финансовым управляющим должника изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.09.2018 между должником ФИО3 (даритель) и ее дочерью ФИО4 (одаряемый) были заключены договоры дарения № 1 и № 2 земельных участков сельскохозяйственного назначения (61) и нежилого здания (государственная регистрация перехода права собственности осуществлена в период с 11.09.2018 по 14.09.2018).

В последующем часть (5) земельных участков, полученных в дар от должника по договорам от 05.09.2018, была передана ФИО4 по договору дарения от 28.03.2019 ФИО5 (государственная регистрация перехода права собственности осуществлена 04.04.2019).

Полагая, что указанные взаимосвязанные сделки отвечают признакам недействительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», указывая на их совершение безвозмездно между заинтересованными лицами, при наличии у должника неисполненных обязательств, в частности, перед АО АКБ «Газбанк», и причинение в результате их совершения вреда кредиторам должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, и согласившийся с его выводами апелляционный суд, руководствовались следующим.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

В соответствии с разъяснениями пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63) для признания сделки недействительной по указанному основанию оспаривающее сделку лицо (в рассматриваемом случае - финансовый управляющий) должно доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

В рассматриваемом случае, судами установлено заключение оспариваемых договоров дарения от 05.09.2018 между должником ФИО3 и ответчиком ФИО4 за 2 года 8 мес. до принятия судом (14.05.2021) заявления о признании должника ФИО3 банкротом, договора дарения от 23.08.2019 между ответчиками ФИО4 и ФИО5 - за 1 год 9 мес. до принятия судом (14.05.2021) заявления о банкротстве должника ФИО3, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; совершение указанных сделок между заинтересованными лицами, установив, что ФИО4 является дочерью должника, ФИО5 - свекровью должника и бабушкой ФИО4

При этом судами установлено совершение должником договоров дарения от 05.09.2018 (с дочерью) в преддверии наступления срока исполнения, как обеспечиваемых ее поручительством обязательств ФИО10 перед АО АКБ «Газбанк» по кредитным договорам, так и собственных обязательств должника перед указанным банком по кредитным договорам, сроки исполнения (погашения) которых неоднократно продлевались.

Определением от 25.10.2023 судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости имущества должника (земельных участков и нежилого здания), выступающего предметом оспариваемых договоров дарения.

Согласно представленному экспертной организацией Заключению эксперта от 18.03.2024 № 0225:

- рыночная (совокупная) стоимость объектов недвижимости на дату их отчуждения должником 05.09.2018, определенная в рамках ответа на первый, поставленный судом перед экспертом, вопрос составила 20 987 074 руб.

- рыночная (совокупная) стоимость объектов недвижимости (5) на дату их отчуждения 04.04.2019, определенная в рамках ответа на второй, поставленный судом перед экспертом, вопрос составила 782 870 руб.

- рыночная (совокупная) стоимость объектов недвижимости на дату проведения судебной экспертизы, определенная в рамках ответа на третий, поставленный судом перед экспертом, вопрос составила 19 740 340 руб.

АО АКБ «Газбанк» заявило возражения по результатам проведенной экспертизы с указанием на занижение экспертом рыночной стоимости спорных земельных участков, в обоснование чего сослалось на справочную информацию по объектам оценки, а также предоставило рецензию на Заключение эксперта, которые суд оценил критически, заключив, что справочная информация по объектам оценки не соответствует критерию допустимого доказательства: отсутствуют сведения о лице, подготовившем справку, его профессиональной подготовке, квалификационной аттестации в области оценочной деятельности, лицо не предупреждено об уголовной ответственности за дачу ложного заключения; отметив также, что хотя справочная информация по объектам оценки и содержит сведения об аналогах, однако установить дату опубликования объявлений не представляется возможным, а приведенные в ней показатели цен не учитывают индивидуальные особенности объектов недвижимого имущества, о чем в самой справке сделаны ссылки.

В отношении представленной банком рецензии общества «КК «2Б Диалог» на Заключение эксперта, суд, учитывая содержащийся в ней вывод рецензента о том, что Заключение эксперта № 0225 может быть использовано для целей судебных разбирательств, пришел к выводу, что указанная рецензия не опровергает выводы судебной экспертизы.

Ввиду несогласия кредитора с рыночной стоимостью объектов недвижимости, установленной Заключением судебной экспертизы, судом первой инстанции определением от 12.09.2024 сторонам было предложено рассмотреть вопрос о проведении повторной экспертизы по оценке спорных объектов недвижимости, однако соответствующего ходатайства участвующими в деле лицами (в том числе АО АКБ «Газбанк») заявлено не было, правом на проведение повторной или дополнительной экспертизы стороны не воспользовались.

В этой связи, оценив в соответствии со статьями 71, 86 АПК РФ представленное в материалы дела Заключение эксперта № 0225, суд первой инстанции признал его достоверным, относимым и допустимым доказательством, отражающим действительную рыночную цену спорного имущества с учетом обстоятельств настоящего дела, установив, что Заключение соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, а содержащиеся в нем выводы являются непротиворечивыми, полными и объективными, указав также на отсутствие в материалах дела относимых и безусловных доказательств того, что рыночная стоимость спорного имущества на дату совершения в отношении него сделки должником могла существенным образом отличаться в большую сторону, и на непредставление участвующими в деле лицами (ни финансовым управляющим, ни кредитором) иной, справедливой, по их мнению, оценки рыночной стоимости спорного имущества на дату совершения сделок.

При этом по результатам проведенной судебной оценочной экспертизы ответчиком ФИО4 в материалы дела была представлена копия платежного поручения (от 05.09.2024 № 261) о перечислении в конкурсную массу должника, в целях урегулирования спора, 20 987 074 руб. в оплату компенсации стоимости спорного имущества, суммы, соответствующей рыночной стоимости спорного имущества, определенной Заключением судебной экспертизы на дату совершения в отношении него должником сделки дарения, факт поступления которых в конкурсную массу должника был подтвержден финансовым управляющим.

Установив факт возмещения ответчиком стоимости объектов недвижимости (земельных участков и нежилого дома), переданных ему должником по спариваемым договорам дарения № 1 и № 2, суд первой инстанции счел возможным применить к рассматриваемому спору положения статьи 61.7 Закона о банкротстве и разъяснения пункта 29.2 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора с выводами суда первой инстанции согласился, признав их законными и обоснованными.

Судебная коллегия оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьи 71 АПК РФ представленные в материалы обособленного спора доказательства, в том числе экспертное заключение от 18.03.2024 № 0225, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 05.09.2018 - дату совершения должником оспариваемых сделок дарения составила 20 987 074 руб., установив, что данная сумма оплачена в полном объеме и поступила в конкурсную массу, заключив в связи с этим, что должником получено эквивалентное встречное предоставление за спорное имущество, в отсутствие доказательств иного, суды правомерно признали, что при таких обстоятельствах, применительно к статье 61.7 Закона о банкротстве и разъяснениям пункта 29.2 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, в данном случае отсутствуют основания для удовлетворения заявления о признании недействительными и применении последствий недействительности совершенных с указанным имуществом должника сделок, поскольку неблагоприятные последствия в виде отсутствия равноценного встречного предоставления за имущество компенсированы ответчиком.

Судами верно применены положения статьи 61.7 Закона о банкротстве, предусматривающие, что арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Поскольку преследуемая цель оспаривания совершенных с имуществом должника договоров дарения, заключающаяся в возврате в конкурсную массу необоснованно выбывшего из владения должника актива, по сути, достигнута (рыночная стоимость спорного имущества добровольно возмещена), суды правомерно исходили из отказа в признании таких сделок недействительными по указанным в заявлении управляющего основаниям (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При этом стоимость спорного имущества обоснованно определена на дату совершения сделок, применительно к положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве, регламентирующей порядок применения последствий недействительности сделок, стороной в которых выступает юридическое или физическое лицо – банкрот, согласно которой «В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения…»

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы Банка о возможности реализации спорного имущества, при его возврате в конкурсную массу, по большей цене судебная коллегия отклоняет как носящие вероятностный, предположительный характер.

Иные доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам, являвшимся предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения, о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права либо о наличии нарушений норм процессуального права не свидетельствуют и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого постановления, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, основанному на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору, направлены на переоценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

Вопреки доводам заявителя, суды полностью установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора. В описательной и мотивировочной части обжалуемых судебных актов судами полно и всесторонне приведены все исследуемые доводы и возражения участвующих в деле лиц, подробно изложены мотивы, по которым суды пришли к итоговым выводам относительно заявленных требований; изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным к установленным обстоятельствам нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу А55-13220/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи М.В.Егорова

В.А.Самсонов