ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-17057/2024
г. Челябинск
31 января 2025 года
Дело № А76-26310/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Скобелкина А.П.,
судей Бояршиновой Е.В., Корсаковой М.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Навигатор Плюс» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2024 по делу № А76-26310/2024.
В судебном заседании, проводимом посредством использования систем видеоконференц-связи, организацию которой осуществил Индустриальный районный суд г. Ижевска, а также веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью «Навигатор Плюс» - ФИО1 (доверенность от 09.01.2025, паспорт, диплом), ФИО2 (паспорт, решение);
общества с ограниченной ответственностью «УРАЛСИБТРЕЙД-МИ» - ФИО3 (доверенность от 22.01.2025, паспорт, диплом).
Общество с ограниченной ответственностью «Навигатор Плюс» (далее – истец, ООО «Навигатор Плюс») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, измененным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Уралсибтрейд-МИ» (далее – ответчик, ООО «Уралсибтрейд-МИ») о применении последствий недействительности мнимой сделки – договора уступки права (требования) № 2801/20 УСТ-МИ(Ц) от 28.01.2020 и взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 11 281 руб. 07 коп
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, не согласившись с вынесенным судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить.
В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что договор уступки права (требования) № 2801/20 УСТ-МИ(Ц) от 28.01.2020 был заключен лишь для вида исключительно с целью придать видимость законности возникновения акцессорного обязательства по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 2801/20 УСТ-МИ(И) от 28.01.2020, поскольку указанные договоры заключены одновременно; стороны знали о финансовой несостоятельности ООО «Ижевскхиммаш»; стороны договора не собирались его исполнять; ответчик в момент заключения договора цессии также осознавал (сознательно допускал) и был уверен, что заключаемая сделка будет исполнена вместо истца за счет имущества залогодателя, а денежная сумма, равная номинальной стоимости переданного истцу требования, будет им получена за счет денежных средств, полученных от реализации предмета залога; стороны изменили установленный статьей 382 ГК РФ момент перехода права требования к новому кредитору (вместо даты заключения договора цессии, стороны согласовали условие о переходе требования к истцу (новому кредитору) с момента полной оплаты истцом встречного представления); о мнимости договора свидетельствует поведение ответчика после признания договора ипотеки недействительной сделкой (обращение с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Сарапулхиммаш»). По мнению апеллянта, действительная направленность договора цессии заключалась в том, чтобы искусственно создать условия для безвозмездного отчуждения имущества одного предприятия, с целью погашения долгов другого.
В представленном отзыве ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Судом, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв приобщен к материалам дела.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не прибывших в судебное заседание участников процесса.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что 28.01.2020 между ответчиком (цедент) и истцом (цессионарий) подписан договор уступки права (требования) №2801/20 УСТ-МИ (Ц) (далее - договор), по условиям п. 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к третьему лицу на общую сумму 7 028 034 руб. 79 коп.
Основания возникновения права требования к должнику, а также состояние взаимоотношений цедента и должника на момент подписания договора подтверждается договором поставки от 09.01.2017 № ИЖ/17-18, между цедентом и должником, неуплата задолженности, неустойки по которому подтверждена решением суда от 18.01.2019 по делу № А76-36353/2018 (указанным решением также взысканы судебные расходы, право требования оплаты которых включено в предмет договора).
В п. 1.2 договора указано, что договор является возмездным, в качестве встречного предоставления цессионарий обязуется уплатить денежные средства в размере 7 028 034 руб. 79 коп. Договором также согласован график платежей.
В соответствии с п. 1.3 договора, переход прав требований, указанных в настоящем договоре, от цедента к цессионарию осуществляется в момент полной оплаты цессионарием встречного предоставления. В случае частичной оплаты цессионарием встречного предоставления, уступаемые права (требования) переходят к цессионарию после истечения срока для оплаты, указанного в п. 1.2 договора, в части соразмерной сумме произведенной оплаты.
Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (п. 1.4 договора).
В п. 2.1 договора предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты встречного предоставления цессионарий обязуется уплатить цеденту неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного к оплате встречного предоставления за каждый день просрочки.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.01.2023 по делу № А71-6635/2020, оставленным без изменения Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 25.09.2023:
- исковые требования ответчика удовлетворены частично, с истца в пользу ответчика взыскано 7 028 034 руб. 79 коп. долга, 4 438 582 руб. 14 коп. неустойки с последующим начислением неустойки по день фактической оплаты долга,
- в удовлетворении исковых требований истца о признании договора уступки права (требования) от 28.01.2020 № 2801/20 УСТ-МИ недействительным отказано.
Во исполнение указанного судебного акта арбитражным судом выдан исполнительный лист от 15.06.2023, на основании которого в отношении истца возбуждено исполнительное производство № 99743/23/18019-ИП от 28.06.2023.
В рамках этого исполнительного производства с истца списаны денежные средства в размере 11 281 руб. 07 коп. на основании платежного ордера № 257862 от 21.07.2023.
Полагая, что названные денежные средства списаны с истца во исполнение мнимой сделки - договора уступки права (требования) № 2801/20 УСТ-МИ(Ц) от 28.01.2020, истец обратился в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
В силу положений п. п. 1 и 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Согласно п. п. 1 и 2 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
В гл. 24 ГК РФ в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указаны наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.
В данном случае, в ходе рассмотрения судебного дела №А71-6635/2020 арбитражными судами установлены следующие обстоятельства:
- предмет договора согласован, неопределенность в идентификации уступленного права отсутствует; стоимость уступленного права требования соответствует размеру задолженности; доказательств того, что стороны при заключении договора уступки права требования преследовали противоправную цель, в материалах дела не имеется,
- доводы истца о недействительности договора со ссылкой на отсутствие экономической целесообразности совершения сделки ввиду приобретения невозвратного долга к признанному банкротом третьему лицу, отклонены, ввиду того, что деятельность по приобретению права требования не противоречит действующему законодательству, является рисковой (ст. 2 ГК РФ), приобретение прав требования по цене, равной размеру уступаемой задолженности, не свидетельствует об очевидности причинения ущерба или о заключении договора на заведомо невыгодных для истца условиях,
- доводы истца о недействительности договора со ссылкой на его заключение аффилированными лицами, отклонены, ввиду того, что действующее законодательство не предусматривает самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, ее заключение аффилированными лицами, поэтому суд не устанавливает наличие или отсутствие подобного обстоятельства, а также отсутствия доказательств наличии какой-либо аффилированности,
- учитывая отсутствие доказательств, что стоимость встречного предоставления по оспариваемому договору значительно ниже стоимости права требования, переданного ответчиком, доказательств неликвидности требования не представлено, а также что само по себе нахождение третьего лица в процедуре банкротства не подтверждает факт неликвидности права требования к нему, заключение подобного рода сделок является предпринимательским риском, принимая во внимание, что злоупотреблением правом или наличие воли всех участников на совершение притворной сделки не доказано, оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по смыслу положений п. 2 ст. 170 ГК РФ не установлено.
Нормой ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Преюдициально установленные факты не подлежат доказыванию. Преюдициальными фактами называются те факты, которые установлены вступившим в силу и неотмененным судебным актом.
Преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных обстоятельств, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.
Учитывая изложенное, арбитражный суд считает указанные обстоятельства преюдициальными и не подлежащими доказыванию при рассмотрении настоящего дела, которые суд принимает во внимание как установленные.
Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением истец, сослался на то, что спорный договор является мнимой сделкой на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, а потому списанные с истца во исполнение мнимой сделки денежные средства являются неосновательным обогащением и подлежат взысканию с ответчика.
Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Для признания сделки недействительной по основаниям п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить то обстоятельство, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие этой сделке правовые последствия.
При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Как следует из смысла и анализа приведенной нормы права, для признания сделки мнимой обязательно наличие совокупности следующих обстоятельств: стороны совершают сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена, они преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре, и хотят создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.
В данном случае, материалы дела не содержат доказательств того, что спорный договор подписывался лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.
Признаков мнимости договора арбитражным судом не установлено.
Сами по себе ссылки истца на выводы, изложенные в судебных актах по делам №№А71-7963/2019, А71-11643/2020, А71-11087/2022 об обратном не свидетельствуют.
Конкретных доказательств того, что участвовавшие в сделке стороны не имели намерений ее исполнять или требовать исполнения, а при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, в материалы дела не представлено.
Довод истца о наличии у сторон устных договоренностей об отсутствии требований по исполнению сделки опровергается наличием судебного спора по делу № А71-6635/2020.
Ссылка истца на наличие признаков злоупотребления правом не может быть принята судом во внимание.
Так, согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).
Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Вместе с тем, в данном случае истцом не доказан факт злоупотребления правом со стороны ответчика.
Напротив, как верно отмечено ответчиком, после нарушения срока оплаты по договору ответчиком истцу направлена претензия с требованием оплатить задолженность, затем ответчиком подан иск о взыскании с истца задолженности, возбуждено производство по судебному делу №А71-6635/2020, по результатам рассмотрения судебного спора истцом получен исполнительный лист, по которому возбуждено исполнительное производство, в рамках которого с истца взысканы названные денежные средства.
В целом доводы истца не соответствуют установленным арбитражными судами по делу №А71-6635/2020 обстоятельствам, а потому не могут быть приняты во внимание.
В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно ч. 2 ст. 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения. Исполнительный лист выдается взыскателю или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом (ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нормой ч. 1 ст. 30 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ предусмотрено, что судебный пристав-исполнитель возбуждает исполнительное производство на основании исполнительного документа по заявлению взыскателя, если иное не установлено указанным законом.
По общему правилу, содержащиеся в исполнительном документе требования должны быть исполнены в двухмесячный срок со дня возбуждения исполнительного производства (ч. 1 ст. 36 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ).
Поскольку спорные денежные средства списаны с истца на основании исполнительного документа (исполнительный лист от 15.06.2023), выданного во исполнение судебного акта арбитражного суда (вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.01.2023 по делу №А76-6635/2020), оснований для их обратного взыскания с ответчика в пользу истца, а потому и удовлетворения исковых требований, не имеется.
При этом, вопреки позиции истца, спорные денежные средства списаны во исполнение вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда, а не по иным основания.
По правилам ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, суд первой инстанции с учетом установленных фактических обстоятельств пришел к верному выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта. В частности, коллегия отмечает, что документально обоснованных доказательств того, что договор цессии является мнимой или притворной сделкой, либо сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, в материалы настоящего дела не представлено.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 176, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2024 по делу № А76-26310/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Навигатор Плюс» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья А.П. Скобелкин
Судьи Е.В. Бояршинова
М.В. Корсакова