Решение по делу № А45-20492/2024 от 22.01.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Новосибирск Дело № А45-20492/2024

22 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 января 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 января 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ветошкина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Готовчиковым Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>), Новосибирская область,

к обществу с ограниченной ответственностью «ВостокМашКомплект» (ИНН <***>), г. Новосибирск, обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна+» (ИНН <***>),

о признании недействительным договора №27/2023 от 11.04.2023,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – не явился, извещен;

ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) ФИО1 (доверенность, паспорт, диплом),

установил:

17.06.2024 ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВостокМашКомплект» (далее – ООО «ВостокМашКомплект», ООО «ВМК», ответчик) о признании недействительным договора №27/2023 от 11.04.2023. Исковое заявление зарегистрировано 18.06.2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Фортуна+» (далее – ООО «Фортуна+»).

Определением от 08.10.2024 правовой статус общества с ограниченной ответственностью «Фортуна+» с третьего лица изменен на ответчика.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка заключена директором общества с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, что в противоречит ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО); оспариваемая сделка противоречит целям и видам деятельности общества, указывает, что оспариваемая сделка, является как для истца, так и для ответчика ООО «ВостокМашКомплект» убыточной сделкой, считает, что оспариваемая сделка является для ООО «ВостокМашКомплект» крупной, так как превышает 25% стоимости активов общества и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Ответчик ООО «ВостокМашКомплект» отзыв на заявление, возражений относительно удовлетворения заявленных требований не представило.

Ответчик ООО «Фортуна+» в удовлетворении исковых требований просило отказать, подробно излагая свои доводы в отзыве. Кроме того заявило о пропуске истом срока для обращения в суд с настоящим заявлением.

Выслушав мнение сторон, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 11.04.2023 между ООО «ВМК» (продавец) и ООО «Фортуна+» (покупатель) заключен договор поставки № 27/23 (далее – договор), на основании которого поставщик обязался поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать товар (строительную спецтехнику, производства компании JCB (JCB Великобритания), детальное описание количества единиц и условия поставки товара согласован сторонами в приложении №1 к договору № 27/2023 от 11.04.2023.

Согласно предмету договора, поставщик обязуется поставить, а покупатель оплатить и принять продукцию, наименование, количество, условия оплаты, срок поставки и цена которой определяются приложением № 1 к договору.

ООО «Фортуна+» во исполнение договора внесена сумма предварительной оплаты в размере 19 800 000 руб., что подтверждается платежными поручениями за № 707 от 14.04.2023, № 1375 от 23.06.2023. ООО «ВМК» в нарушение условий договора обязательства по договору не исполнил.

Кроме того, 10.04.2023 между ООО «ВМК» и ТОО «Shanghai Тrading Company» заключен договор № 068-2023 на поставку, на условиях DDP РФ г. Новосибирск, строительной спецтехники производства компании JCB (JCB Великобритания) (далее – Договор № 068-2023).

Решением от 25.06.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения Постановлением от 15.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-7710/2024 договор поставки № 27/2023 от 11.04.2023, заключенный между ООО «Фортуна+» и ООО «ВостокМашКомплект» расторгнут. С ООО «ВостокМашКомплект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фортуна +» взыскано 19 800 000 руб. суммы предварительной оплаты, 1 188 000 руб. неустойки за период с 20.11.2023 по 29.02.2024, 133 940 руб. государственной пошлины.

ФИО2 посчитав, что договор поставки № 27/2023 от 11.04.2023 является недействительной сделкой, поскольку заключен без её согласия, как единственного участника ООО «ВостокМашКомплект» и без одобрения как крупная сделка, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. При принятии судебного акта суд руководствуется следующим.

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Частью 2 вышеуказанной нормы предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

В соответствии с п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Законом об ООО.

По правилам п. 5 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Следовательно, при рассмотрении исков, основанных на нарушении правил об одобрении сделок с заинтересованностью, истцы-участники общества должны подтвердить материально-правовой статус заявителя как участника общества на момент подачи искового заявления.

Как следует из материалов дела, ФИО2 принадлежит 100% доли уставного капитала в ООО «ВМК», что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

Рассматривая доводы относительно крупности сделки и наличии оснований для ее одобрения суд отмечает следующее.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – «Постановление №27»).

Согласно указанному пункту Постановления №27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона №14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона №14-ФЗ).

В рассматриваемом случае, квалифицируя совершенную 11.04.2023 сделку по поставке товара как крупную сделку, истец исходит из установления им количественного критерия (соотношение цены товара и балансовой стоимости активов общества).

При этом качественному критерию какая-либо оценка не дана (не доказан факт того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, в том числе с учетом вышеизложенных разъяснений).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка ООО «ВМК» совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не обладает признаками крупной сделки, что исключает оспаривание истцом такой сделки по заявленному основанию.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела не подтверждаются доводы истца о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества. Иных относимых и допустимых доказательств ФИО2 не представлено.

Согласно разъяснениям Верховного суда РФ, изложенным в подпункте 18 Постановления № 27, в силу пункта 5 статьи 46 Закона об ООО на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Из изложенного следует, что отсутствие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства как крупной сделки, не является безусловным основанием для признания ее недействительной, в связи с чем, бремя доказывания, что такая сделка повлекла ущерб интересам общества возлагается на истца.

Таким образом, оспариваемая сделка не соответствует качественному критерию крупной сделки, поскольку не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, заключение договора не привело к существенному изменению масштабов деятельности общества, прекращению деятельности общества или его несостоятельности (банкротству), заведомая осведомленность ООО «Фортуна+» о том, что сделка является крупной для ООО «ВМК», материалами дела не подтверждается.

Из представленных в дело доказательств следует, что оспариваемая сделка является не единственной, а совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности общества и у контрагента отсутствовали основания для требования предоставить ему одобрение сделки со стороны продавца.

Кроме того, из общедоступных сведений, размещенных на сайте Федеральной налоговой службы (https://egrul.nalog.ru), следует, что директором ООО «ВостокМашКомплект» с 16.11.2020 является ФИО2, от имени которого подписан спорный договор.

Из представленного в материалы дела ответа на запрос суда из Отдела комплектования, обработки, выдачи и хранения документов управления по делам ЗАГС Новосибирской области от 22.10.2024 следует, что между ФИО3 и ФИО2 31.05.1986 заключен брак (запись акта о заключении брака № 1273 от 31.05.1986).

Учитывая изложенное, судом не может быть принято утверждение ФИО2 о том, что она не знала о совершении сделки с нарушением положений о ее одобрении, равно как и крупном характере сделки.

Кроме того, обществом «Фортуна +» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 1 стать 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом не предусмотрена безусловная ничтожность крупных сделок, совершенных в отсутствие согласия на ее совершение общего собрания участников общества. Соответственно, такие сделки являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которые была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно разъяснениям пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оплата по договору произведена платёжным поручением № 707 от 14.04.2023. Таким образом, истец ФИО2 при обычной степени заботливости и осмотрительности имела возможность узнать об оспоримой сделке с указанной даты.

Однако истец обратился в суд с исковым заявлением только 17.06.2024, то есть с пропуском годичного срока исковой давности (истек 14.04.2024), который восстановлению не подлежит согласно абзацу второму пункта 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ.

При таких обстоятельствах установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности для признания оспариваемой сделки недействительной в данном случае истцом пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Иные доводы истца рассмотрены и отклоняются судом как несостоятельные и не нашедшие своего подтверждения в ходе исследования доказательств по делу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.А. Ветошкин