Постановление по делу № Ф09-7889/2024 от 22.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-7889/24

Екатеринбург

22 апреля 2025 г.

Дело № А71-6170/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Луневой А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Прокуратуры Удмуртской Республики, Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Удмуртской Республике и Кировской области (далее – МТУ Росимущества в Удмуртской Республике и Кировской области) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.06.2024 по делу № А71-6170/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие представители:

Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики (далее – Минимущество Удмуртской Республики) – ФИО1 по доверенности от 12.02.2025;

Прокуратуры Удмуртской Республики – ФИО2, предъявлено служебное удостоверение;

МТУ Росимущества в Удмуртской Республике и Кировской области – ФИО3 по доверенности от 28.12.2024.

Российская Федерация в лице МТУ Росимущества в Удмуртской Республике и Кировской области обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Удмуртской Республике в лице Минимущества Удмуртской Республики, акционерному обществу «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» (далее - общество «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой») о признании недействительной сделки по отчуждению Минимуществом Удмуртской Республики 91 794 633 обыкновенных акций публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» (далее - общество «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы») номинальной стоимостью 0,5 руб., истребовании из чужого незаконного владения общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций общества «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» путем их списания с лицевого счета общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» и зачисления на лицевой счет Росимущества.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», общество «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы», небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.02.2023 удовлетворено заявление первого заместителя Прокурора Удмуртской Республики о вступлении в дело.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.06.2024 произведена замена третьего лица с общества «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» на публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания - Россети».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.06.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Прокуратура Удмуртской Республики и МТУ Росимущества в Удмуртской Республике и Кировской области обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.06.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

По мнению заявителей кассационных жалоб, судами первой и апелляционной инстанций ошибочно сделан вывод о том, что право на спорные акции Российской Федерацией утрачено в 2008 году, когда произошла реорганизация открытого акционерного общества «Удмуртские магистральные сети» (далее – общество «Удмуртские магистральные сети») в форме присоединения к обществу «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы». Сведения о Российской Федерации как об акционере общества не были внесены в реестр владельцев ценных бумаг, однако право собственности подтверждено вступившими в законную силу судебными актами. Так, решением Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.02.2007 № 15264/05 признано право Российской Федерации на 18 942 000 обыкновенных акций общества «Удмуртские магистральные сети». После конвертации акций реорганизуемого общества Российская Федерация получила право на 91 794 633 акции общества «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» и должна была числиться в качестве владельца акций данного общества в реестре владельцев ценных бумаг. Отсутствие соответствующего решения суда о признании прав Российской Федерации на спорные акции общества «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» не лишает её права на долю участия в данном юридическом лице. Заявители также считают, что судом неправомерно было отказано в удовлетворении ходатайств об истребовании информации о движении спорных акций и установлении их фактических владельцев; данные обстоятельства подлежали выяснению, поскольку на момент рассмотрения дела акции были реализованы на организованных торгах публичного акционерного общества «Московская биржа», и общество «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» не являлось владельцем акций.

В отзыве на кассационные жалобы и дополнительных пояснениях Минимущество Удмуртской Республики просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения, указывает в числе процего на то, что спор о праве собственности на акции общества «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» между Российской Федерацией и Удмуртской Республикой подлежит рассмотрению Верховным Судом Российской Федерации в качестве суда первой инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2005 № 10118/04 по иску Российской Федерации к Удмуртской Республике признано право собственности Российской Федерации на 18 942 000 обыкновенных акций открытого акционерного общества «Удмуртэнерго» (далее – общество «Удмуртэнерго») в бездокументарной форме номинальной стоимостью 18 942 000 руб., составляющих 10% уставного капитала общества «Удмуртэнерго».

Решением внеочередного общего собрания акционеров от 05.07.2004 № 14 общество «Удмуртэнерго» реорганизовано в форме выделения открытых акционерных обществ «Удмуртская территориальная генерирующая компания», «Удмуртские магистральные сети», «Удмуртская управляющая энергетическая компания», «Удмуртская энергосбытовая компания», пакеты акций которых поступили в собственность Удмуртской Республики. При этом решением общего собрания акционеров определен порядок распределения акций реорганизуемого акционерного общества, согласно которому распределение акций осуществлялось среди акционеров общества «Удмуртэнерго» пропорционально их доле в уставном капитале реорганизуемого общества.

Решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.02.2007 № 15264/05 по иску Российской Федерации к Удмуртской Республике признано право собственности Российской Федерации на 18 942 000 обыкновенных акций общества «Удмуртские магистральные сети».

Решением внеочередного общего собрания акционеров общества «Удмуртские магистральные сети» от 17.12.2007 общество реорганизовано в форме присоединения к обществу «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы». В связи с реорганизацией общества 18 942 000 обыкновенных акций общества «Удмуртские магистральные сети» конвертированы в 91 794 633 обыкновенных акций общества «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2008 по делу № А40-59460/07-125-390 Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Удмуртской Республике отказано в удовлетворении исковых требований о списании с лицевого счета Минимущества Удмуртской Республики акций общества «Удмуртские магистральные сети» и зачислении их на лицевой счет Росимущества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.07.2008 № КГ-А40/4767-08 указанное решение Арбитражного суда города Москвы отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При повторном рассмотрении дела Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Удмуртской Республике заявлен отказ от иска, в связи с чем производство по делу прекращено. Отказ мотивирован тем, что общество «Удмуртские магистральные сети» реорганизовано.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2021 по делу № А40-27214/2020 в удовлетворении исковых требований Федерального агентства по управлению государственным имуществом о признании права собственности Российской Федерации на 91 794 633 обыкновенных акций общества «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» (государственный регистрационный номер 1-01-65018-D, номинальная стоимость 0,5 руб.), об обязании акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» внести в реестр запись о владельце акций - Российской Федерации в лице Росимущества в течение 30 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу № А40-27214/2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.012021 отменено, иск оставлен без рассмотрения как подлежащий рассмотрению Верховным Судом Российской Федерации в качестве суда первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2021 по делу № А40-27214/2020 постановление апелляционной инстанции оставлено без изменения.

По состоянию на 31.07.2019 Удмуртская Республика в лице Минимущества Удмуртской Республики значилась собственником 91 794 633 обыкновенных акций общества «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» (государственный регистрационный номер 1-01-65018-D, номинальная стоимость 0,5 руб.). Данные акции общества включены Удмуртской Республикой в Прогнозные планы приватизации собственности Удмуртской Республики на 2012, 2015 - 2019 годы и реализованы на открытом аукционе.

По итогам проведения открытого аукциона между Минимуществом Удмуртской Республики (продавец) и обществом «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.07.2019 № 195-А. Общество «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» оплатило стоимость приобретенных акций в полном объеме в общей сумме 15 927 576 руб. 45 коп. на основании платежных поручений от 01.07.2019 № 2022, от 23.07.2019 № 2354. Акции зачислены на лицевой счет общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» 02.08.2019.

Ссылаясь на то, что Российская Федерация является собственником 91 794 633 обыкновенных акций общества «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы», составляющих 0,007201% уставного капитала данного общества, МТУ Росимущества в Удмуртской Республике и Кировской области обратилось в суд с исковым заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению Минимуществом Удмуртской Республики обществу «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» указанных акций, истребовании акций из чужого незаконного владения общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой».

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что по причине неисполнения решения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.02.2007 № 15264/05 и реорганизации общества «Удмуртские магистральные сети» Российская Федерация утратила в 2008 году права на спорные акции, при этом Удмуртская Республика в пределах добросовестного осуществления гражданских прав открыто осуществляла права акционера и реализовала акции добросовестному приобретателю - обществу «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой». Кроме того, учитывая, что акции свободно обращаются на организованных торгах и смешиваются с иными акциями общества «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы», установить их фактических владельцев не представляется возможным, а потому они не могут быть истребованы в пользу Российской Федерации.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание следующее.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В тексте данного судебного акта отмечено, что ранее решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2005 № 10118/04 признано право собственности Российской Федерации на 18 942 000 обыкновенных акций общества «Удмуртэнерго» в бездокументарной форме номинальной стоимостью 18 942 000 руб., составляющих 10% уставного капитала общества «Удмуртэнерго»; данное решение не отменено в порядке надзора и имеет законную силу независимо от того, было ли оно исполнено; при этом то обстоятельство, что в реестре акционеров общества «Удмуртэнерго» содержалась незаконная запись о владельце спорных акций – Минимуществе Удмуртской Республики, не может служить основанием для признания права собственности на акции за Удмурткой Республикой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

При этом принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 235 названного Кодекса.

Неисполнение судебного акта, подтверждающего право собственности определенного лица на акции, также как и реорганизация эмитента этих акций не указаны в числе установленных законом оснований прекращения права собственности.

В пункте 2 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо указано на то, что в случае, если бездокументарные ценные бумаги, которые правообладатель вправе истребовать, были конвертированы в другие ценные бумаги, правообладатель вправе истребовать те ценные бумаги, в которые были конвертированы ценные бумаги, списанные с его счета.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Как следует из подпункта 5 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), владелец ценных бумаг - это лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

При этом закон не связывает наличие прав на акции с их учетом в реестре владельцев ценных бумаг.

Исходя из содержащейся в статье 8 Закона о рынке ценных бумаг дефиниции, упомянутый реестр является формируемой на определенный момент времени системой записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации, но не единственным доказательством существования прав на ценные бумаги.

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2025 № 307-ЭС24-17957.

Из приведенных положений закона следует, что отсутствие сведений о Российской Федерации в реестре акционеров общества, само по себе, не является подтверждением прав иного лица, в данном случае – Удмуртской Республики, на акции.

Кроме того, необходимо учитывать, что Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации было рассмотрено два спора между Российской Федерацией и Удмуртской Республикой: первый спор о правах на акции общества «Удмуртэнерго» и, затем, после реорганизации этого общества – о правах на акции общества «Удмуртские магистральные сети». Участие Удмуртской Республики в данных спорах означает осведомленность об отсутствии у нее прав на акции и о лице, которому принадлежат акции общества.

Таким образом, выводы судов об утрате Российской Федерацией прав на акции и о добросовестном осуществлении Удмуртской Республикой гражданских прав противоречат нормам закона.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка по продаже чужого имущества (имущественного права) ничтожна, поскольку нарушает важнейшее право собственника исключительно своей волей распоряжаться своим имуществом (статья 209 Кодекса) и влечет грубое нарушение прав третьего лица - собственника. Покупатель имущества (имущественного права) становится в любом случае не собственником, а незаконным владельцем, а собственник имущества (имущественного права), отчужденного помимо его воли, вправе оспорить эту сделку либо сделать заявление о ее ничтожности, например, в рамках иска об истребовании имущества (имущественного права).

Учитывая то, что права Российской Федерации на акции подтверждены судебным актом, при этом Удмуртская Республика на открытом аукционе реализовала не принадлежащие ей акции обществу «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», суды неправомерно отказали в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи от 15.07.2019 № 195-А недействительным (ничтожным).

В соответствии с пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 указанной статьи предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому собственник передал его во владение, либо похищено у кого-либо из них, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из данной нормы следует, что признание судами общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» добросовестным приобретателем акций общества «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» не исключает истребование акций у общества в пользу Российской Федерации в случае, если акции выбыли помимо воли их собственника. Как установлено судами, в настоящее время акции свободно обращаются на организованных торгах, и установить их фактических владельцев не представляется возможным.

Поиск таких фактических владельцев акций не имеет правовых перспектив для целей защиты нарушенных прав собственника акций, поскольку в силу пункта 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя, а лицо, приобретающее акции на организованных торгах, презюмируется добросовестным приобретателем.

Вместе с тем статьей 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены иные способы защиты нарушенных прав правообладателей бездокументарных ценных бумаг, помимо возврата списанных со счета ценных бумаг их реальному собственнику.

Как следует из пункта 3 данной статьи закона, правообладатель, со счета которого бездокументарные ценные бумаги были неправомерно списаны, при наличии возможности приобретения таких же ценных бумаг на организованных торгах по своему выбору вправе потребовать от лиц, несущих перед ним ответственность за причиненные этим убытки, приобретения таких же ценных бумаг за их счет либо возмещения всех необходимых для их приобретения расходов.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права (часть 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует устранить отмеченные недостатки, применить к рассматриваемым правоотношениям надлежащие нормы материального и процессуального права, дать правовую оценку заявленным сторонами доводам и возражениям, с участием сторон спора определить правовой интерес, подлежащий судебной защите, и способы его защиты, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.06.2024 по делу № А71-6170/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи В.В. Плетнева

Ю.В. Кудинова