ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

05 мая 2025 года Дело № А40-206454/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2025 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Корниенко В.А.,

судей Анисимовой О.В., Петропавловской Ю.С.,

при участии в заседании:

от акционерного общества «Нефтегазинжиниринг» представители по доверенности от 17.01.2025 ФИО1, по доверенности от 25.10.2024 ФИО2,

от Центрального Банка Российской Федерации представитель по доверенности от 31.03.2021 ФИО3,

от ФИО4 представитель по доверенности от 01.04.2024 Морозов И.Д.,

от ФИО5 представитель по доверенности от 01.04.2024 Морозов И.Д.,

рассмотрев 24 апреля 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу ФИО5 и ФИО4

на решение от 26.11.2024

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 12.02.2025

Девятого арбитражного апелляционного суда

по делу № А40-206454/2024,

по заявлению акционерного общества «Нефтегазинжиниринг»

к Центральному Банку Российской Федерации

об оспаривании постановления,

третьи лица: ФИО5, ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Нефтегазинжиниринг» (далее – Заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Центральному Банку Российской Федерации (далее – Банку) об оспаривании постановления о назначении административного наказания от 20.08.2024 № ТУ-45-ЮЛ-24-8432/3110-1 (далее – Постановления).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2024 по делу № А40-206454/2024 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 решение Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2024 изменено, резолютивная часть решения дополнена абзацем:

«Признать допущенное АО «Нефтегазинжиниринг» административное правонарушение малозначительным в соответствии со ст. 2.9 КоАП РФ, освободить АО «Нефтегазинжиниринг» от административной ответственности, ограничившись устным замечанием.».

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, третьи лица обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявители жалобы считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм права.

До начала судебного разбирательства от Общества поступил отзыв на кассационную жалобу, приобщенный судом к материалам дела.

Представитель третьих лиц в судебном заседании настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по изложенным в ней доводам, представитель Заявителя возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, представитель Банка оставил на усмотрение суда разрешение заявленных требований.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, в связи со следующим.

Как следует из установленных судами обстоятельств, Постановлением, вынесенным по делу об административном правонарушении Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 10 ст. 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ) и привлечено к административной ответственности с назначением наказания в виде административного штрафа в размере 250 000 руб.

Не согласившись с Постановлением, Общество обратилось с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции согласился с доводами Заявителя о том, что в его действиях отсутствует состав вменяемого правонарушения.

Изменяя решение Арбитражного суда города Москвы, суд апелляционной инстанции установил, что в действиях Общества состав вменяемого правонарушения подтверждается материалами дела, однако приняв во внимание то обстоятельство, что Банк возбудил производство по делу по жалобе акционеров Общества, чьи права не были нарушены в силу осведомленности обо всех принятых на собрании акционеров решениях, усмотрел в таком поведении злоупотребление своими правами со стороны потерпевших, признал допущенное Заявителем административное правонарушение малозначительным и освободил его от административной ответственности, ограничившись устным замечанием.

Выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

В соответствии с ч. 6 ст. 210 АПК РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с ч. 7 ст. 210 АПК РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа арбитражный суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое решение в полном объеме.

В ч. 10 ст. 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена ответственность за нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов по оглашению или доведению до сведения акционеров (владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) решений, принятых общим собранием, либо результатов голосования.

Объектом правонарушения выступают общественные отношения, складывающиеся при оглашении или доведении до сведения акционеров (владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) решений, принятых общим собранием, и результатов голосования (требований п. 4 ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Федерального закона № 208-ФЗ).

Объективную сторону административного правонарушения образует несоблюдение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов по оглашению или доведению до сведения акционеров (владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) решений, принятых общим, собранием, либо результатов голосования.

Субъектами административной ответственности по ч. 10 ст. 15.23.1 КоАП РФ являются юридические и должностные лица.

В соответствии с п. 4 ст. 62 Федерального закона № 208-ФЗ решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Требования к содержанию отчета об итогах голосования (далее – Отчета) установлены в п. 4.37 положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (далее – Положения № 660-П).

По итогам голосования на общем собрании счетной комиссией (регистратором общества, выполнявшим функции счетной комиссии) составляется протокол об итогах голосования на общем собрании. По итогам проведения общего собрания председательствующим на общем собрании, секретарем общего собрания и (или) лицом (лицами), уполномоченным (уполномоченными) обществом, составляются протокол общего собрания и отчет об итогах голосования на общем собрании (п. 4.32 Положения № 660-П).

Согласно п. 4.38 Положения № 660-П Отчет подписывается председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания.

Как установлено судами, в Банк России поступило обращение потерпевших от 13.06.2024 № ОЭ-102848 (далее – Обращение), согласно которому потерпевшие являются акционерами Общества, а именно: ФИО4 владеет 10 % обыкновенных именных акций Общества, ФИО5 владеет 10 % обыкновенных именных акций Общества. Потерпевшие сообщили, что 17.05.2024 Обществом проведено годовое общее собрание акционеров, однако в нарушение требований п. 4 ст. 62 Закона № 208-ФЗ Общество не направило потерпевшим отчет об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров.

17.05.2024 Общество провело годовое общее собрание акционеров в форме собрания по адресу: 117452, <...>. На собрании присутствовал представитель акционеров ФИО4 и ФИО5 Морозов И.Д., который принимал участие в голосовании, а также подписал протокол годового общего собрания акционеров Общества. Следовательно, акционеры обладали информацией о принятых решениях.

Во исполнение п. 4 ст. 62 Федерального закона № 208-ФЗ Отчет об итогах голосования был направлен Обществом 22.05.2024 в адрес акционеров ФИО4 и ФИО5 письмами с описью вложения. Ввиду того, что собрание закрыто 17.05.2024, срок направления отчета об итогах голосования истекло 23.05.2024. Следовательно, срок направления отчета об итогах голосования Обществом соблюден.

Между тем, направленный в адрес акционеров отчет не был подписан секретарем общего собрания Морозовым И.Д., что не соответствует требованиям.

Таким образом, при проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2023 г. Обществом были нарушены требования п. 4 ст. 62 Закона № 208-ФЗ по доведению решений, принятых общим собранием акционеров, и итогов голосования до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Состав административного правонарушения, предусмотренного ч. 10 ст. 15.23.1 КоАП РФ, является формальным и для привлечения лица к административной ответственности достаточно самого факта нарушения вне зависимости от наступивших в результате совершения такого правонарушения последствий.

Таким образом, в действиях Общества состав вменяемого правонарушения подтверждается материалами дела.

Проверив порядок привлечения заявителя к административной ответственности, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что положения ст. ст. 25.1, 28.2, 28.4, 29.7 КоАП РФ соблюдены административным органом. Нарушений процедуры привлечения заявителя к административной ответственности, которые могут являться основанием для отмены оспариваемого постановления в соответствии с п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» (далее – Постановления Пленума ВАС РФ № 10), судом не установлено. Сроки давности привлечения к административной ответственности, установленные ст. 4.5 КоАП РФ, Банком соблюдены.

Между тем, судом апелляционной инстанции были приняты во внимание обстоятельства, установленные и Арбитражным судом города Москвы.

Судом установлено, что спорный отчет содержит все указанные в п. п. 4.37, 4.39 Положения № 660-П реквизиты.

При этом отчёт действительно не был подписан секретарём Морозовым И.Д., который одновременно является представителем акционеров, направивших жалобу в Банк России, присутствовал на собрании акционеров в качестве представителя акционеров ФИО4 и ФИО5, подписал протокол собрания акционеров 17.05.2024.

В дальнейшем Морозов И.Д., который является представителем третьих лиц, пояснил, что отчет, направленный без подписи секретаря, был позже им подписан, возражений по его содержанию не имелось. Направленный акционерам вариант отчёта является достоверным. Кроме того, сам отчет направлялся в адрес Морозова И.Д. по почте с целью его подписания.

Судами установлено, что у Общества, в управлении имеется корпоративный конфликт между акционерами. При таких обстоятельствах, невыполнение Обществом возложенных на него обязанностей в рассматриваемом случае не привело к существенному нарушению охраняемых общественных правоотношений, прав и интересов граждан, не повлекло опасных последствий и ущерба государственных интересов.

Согласно ст. 2.9 КоАП РФ при малозначительности совершенного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченное решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

В п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ № 10 разъяснено, что при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 18.1 Постановления Пленума ВАС РФ № 10, квалификация правонарушения как малозначительного может иметь место только в исключительных случаях и производится применительно к обстоятельствам конкретного совершенного лицом деяния. При этом применение судом положений о малозначительности должно быть мотивировано.

Согласно п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 5 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях» малозначительным административным правонарушением является действие или бездействие, хотя формально и содержащее признаки состава административного правонарушения, но с учетом характера совершенного правонарушения и роли правонарушителя, размера вреда и тяжести наступивших последствий не представляющее существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.07.1999 № 11-П указано, что санкции штрафного характера, исходя из общих принципов права, должны отвечать вытекающим из Конституции Российской Федерации требованиям справедливости и соразмерности.

Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что при квалификации административного правонарушения в качестве малозначительного надлежит учитывать, что ст. 2.9 КоАП РФ не содержит оговорок о ее неприменении к каким-либо составам правонарушений, предусмотренным КоАП РФ. Принцип соразмерности, выражающий требования справедливости, предполагает установление публично-правовой ответственности лишь за виновное деяние и ее дифференциацию в зависимости от тяжести содеянного, размера и характера причиненного ущерба, степени вины правонарушителя и иных существенных обстоятельств, обусловливающих индивидуализацию при применении взыскания.

Суд округа также отмечает, что Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 25.02.2014 N 4-П сформулирована правовая позиция, исходя из которой использование возможности освобождения от административной ответственности в связи с малозначительностью совершенного административного правонарушения не зависит от вида (состава) совершенного административного правонарушения и распространяется на случаи, когда действие или бездействие юридического лица, формально содержащее все признаки состава административного правонарушения, фактически – с учетом характера конкретного противоправного деяния, степени вины нарушителя в его совершении, отсутствия вредных последствий – не представляет существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, что позволяет компетентному субъекту административной юрисдикции освободить юридическое лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности, ограничившись устным замечанием.

Кроме того, оценка вывода арбитражного суда первой и (или) апелляционной инстанции о наличии или отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям исходя из совершенного лицом правонарушения и, как следствие, о возможности или невозможности квалификации такого правонарушения как малозначительного с учетом положений ст. ст. 286 и 287 АПК РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (п. п. 18, 18.1 Постановления Пленума ВАС РФ № 10).

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом округа в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в ст. ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых решения и постановления по делу не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А40-206454/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья В.А. Корниенко

Судьи О.В. Анисимова

Ю.С. Петропавловская