Постановление по делу № 07АП-4820/2023 от 29.05.2025

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Томск Дело № А03-216/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

Иванова О.А.

ФИО2

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3 без использования средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (№ 07АП-4820/2023(15)) на определение от 14.02.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-216/2023 (судья Сигарев П.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Натурфрукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего к ФИО4 о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 1 250 000 руб., применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Кондитерское предприятие «Торгобеспечение».

В судебном заседании приняли участие: без участия.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2023 общество с ограниченной ответственностью «Натурфрукт» (далее – ООО «Натурфрукт», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее – ФИО5, конкурсный управляющий).

22.10.2024 (согласно почтовому конверту) направлено, 25.10.2024 поступило в суд заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой должника перечисление в период с 02.06.2022 по 30.06.2022 денежных средств на общую сумму 1 250 000 руб. в пользу ФИО4 (ИНН <***>) (далее – ФИО4, ответчик).

28.11.2024 в арбитражный суд поступило уточненное заявление конкурсного управляющего к ФИО4 о:

- признании недействительной сделкой перечисление ООО «Натурфрукт» в пользу ФИО4 денежных средств в размере 500 000 руб., совершенное 03.06.2022, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ООО должника денежной суммы в размере 500 000 руб.;

- признании недействительной сделкой перечисление ООО «Натурфрукт» в пользу ФИО4 денежных средств в размере 9 331,90 руб., совершенное 14.06.2022, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Натурфрукт» денежной суммы в размере 9331,90 руб.;

- признании недействительной сделкой перечисление ООО «Натурфрукт» в пользу ФИО4 денежных средств в размере 200 000 руб., совершенное 14.06.2022, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 (ИНН <***>) в конкурсную массу ООО «Натурфрукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежной суммы в размере 200 000 руб.;

- признании недействительной сделкой перечисление ООО «Натурфрукт» в пользу ФИО4 денежных средств в размере 190 668,10 руб., совершенное 14.06.2022, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника денежной суммы в размере 190 668,10 руб.;

- признании недействительной сделкой перечисление ООО «Натурфрукт» в пользу ФИО4 денежных средств в размере 13 123,65 руб., совершенное 18.06.2022, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника денежной суммы в размере 13123,65 руб.;

- признании недействительной сделкой перечисление ООО «Натурфрукт» в пользу ФИО4 денежных средств в размере 931,80 руб., совершенное 29.06.2022, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника денежной суммы в размере 931,80 руб.;

- признании недействительной сделкой перечисление ООО «Натурфрукт» в пользу ФИО4 денежных средств в размере 335 944,55 руб., совершенное 29.06.2022, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника денежной суммы в размере 335 944,55 руб.

Определением от 14.02.2025 суд признал недействительной сделкой должника по перечислению в период с 02.06.2022 по 30.06.2022 в пользу ФИО4 1 250 000 руб. В качестве применения последствий недействительности сделки суд взыскал ФИО4 в конкурсную массу ООО «Натурфрукт» 1 250 000 руб. С ФИО4 в пользу ООО «Натурфрукт» взыскано 38 750 руб. расходов по госпошлине.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО4 (апеллянт) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 14.02.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что у ФИО4 отсутствовала цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника. ФИО4 через ФИО6 и ФИО7 вносил на расчетный счет ООО «Кондитерское предприятие «Торгобеспечение» денежные средства, которые в дальнейшем направлялись на расчеты с контрагентами должника. Указанные обстоятельства судом первой инстанции не исследовались. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не поступил.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим при осуществлении своих полномочий в настоящем деле установлено наличие перечислений в период с 03.06.222 по 17.06.2022 сыну руководителя должника ФИО8 830 000 руб. с назначением платежа: «Выплата заработной платы за апрель 2022г.НДС не облагается»; супруге руководителя ФИО9 в период с 28.04.2022 по 01.07.2022 - 3 040 000 руб. с назначением платежа: «Выплата заработной платы за апрель 2022г.НДС не облагается»; ФИО4 - 1 250 000 руб. в период с 03.06.2022 по 29.06.2022 с назначением платежа: «Выплата заработной платы за апрель 2022г.НДС не облагается»; самому ФИО6 - 2 037 348, 39 руб. в период с 18.03.2022 по 22.07.2022 с назначением платежа: «Выплата заработной платы за февраль, март, май 2022г.НДС не облагается».

При этом, у конкурсного управляющего отсутствуют сведения и документация о том, у общества имелась задолженность в таком размере по заработной плате перед работниками.

Полагая, что через оспариваемые сделки выводились ликвидные активы должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об их оспаривании сделки по перечислению с 03.06.2022 по 29.06.2022 ФИО4, являющемуся родственником ФИО7 - супруга руководителя должника ФИО6 и бухгалтер общества, 1 250 000 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности оснований для признания сделки по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Оспариваемые платежи совершены в период с 03.06.2022 по 29.06.2022, то есть в пределах одного года до возбуждения судом дела о банкротстве должника (17.01.2023), то есть могут быть оспорены по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим заявлены требования о признании сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На дату совершения оспариваемого платежа у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника:

- задолженность перед ООО «Зам-Зам» по договору поставки №01/04-2019 от 01.04.2019; решением Арбитражного суда Алтайского от 15.12.2021 по делу № А03-8414/2021 с ООО «Натурфрукт» в пользу ООО «Зам-Зам» взыскано 6 823 275 руб. долга, 4 938 721,81 руб., пени, 81 801,27 руб. расходов по оплате госпошлины, 29 988 руб. расходов по оплате услуг представителя (требования ООО «Зам-Зам» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением суда от 16.02.2023);

- задолженность перед ФИО10:

по кредитному договору №151800/0370 от 31.08.2015, заключенному между ОАО «Россельхозбанк» (банк, кредитор) и ООО «Натурфрукт» (заемщик) (включена в реестр требований кредиторов должника определением от 26.05.2023 в размере 1 805 108,62 руб. долга и процентов в 3-ю очередь по основной сумме задолженности как обеспеченные залогом имущества должника);

- задолженность перед ООО «ДимАрт» по договору поставки от 15.03.2019 (дата последней поставки - 25.05.2021) (включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника);

- задолженность перед ЗАО «Ерматель» по договору №76/07-З от 11.07.2007 на изготовление полиграфической продукции (определением от 13.06.2023 требование в размере 1 012 851,60 руб. долга включено в 3-ю очередь по основной сумме задолженности);

- задолженность перед ПАО «Сбербанк» по кредитному договору от 15.05.2019 № 86442XIX5M6W2Q0RU1WZ4NSX (определением от 15.06.2023 требование в размере 19 337 025,38 руб. долга и процентов включено в 3-ю очередь по основной сумме задолженности; 558,85 руб. неустойки);

и др.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), наличие у должника на момент совершения сделок сформированной крупной задолженности перед третьими лицами, которая на сегодняшний день включена в реестр требований кредиторов, свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем и учредителем должника являлся Голубев А.В.

Судом первой инстанции установлено и не опровергается апеллянтом, что ФИО4 является родным братом ФИО11 – супруги ФИО6

Таким образом, ФИО4 является заинтересованным с должником лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, что презюмирует осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых платежей.

В апелляционной жалобе ее податель указывает на отсутствие признака причинения вреда кредиторам должника, поскольку ФИО4 через ФИО7 и ФИО6 вносил на счет должника денежные средства, которые впоследствии направлялись должником на расчеты с кредиторами.

Вместе с тем, данные доводы не опровергают выводы суда о недоказанности наличия оснований для получения ФИО4 денежных средств в размере 1 250 000 руб. с назначением платежей «выплата заработной платы за апрель, май 2022 года».

Согласно справке должника о работниках за 2022 году, ФИО4 в ООО «Натурфрукт» не был трудоустроен.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений. С учетом этого для ФИО4 не должно было составлять сложности представить в материалы дела доказательства, подтверждающие встречное предоставление по оспариваемым платежам в соответствии с полученной денежной суммой, либо возврат спорной денежной суммы. Однако, материалы дела таких доказательств не содержат.

При подаче апелляционной жалобы соответствующие недостатки апеллянтом не устранены.

Более того, даже в случае обоснованности доводов ответчика о том, что им ранее предоставлялись должнику денежные средства для расчетов с кредиторами, дальнейшее поведение такого лица подлежит квалификации в качестве изъятия ранее предоставленного компенсационного финансирования, что свидетельствует о преследовании ответчиком цели причинения вреда независимым кредиторам должника за счет возврата ранее предоставленных должнику денежных средств.

Изъятие компенсационного финансирования не может быть приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны ответчика. Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов либо выплаты заработной платы подлежат признанию недействительными как совершенные со злоупотреблением правом.

Более того, судом первой инстанции установлено, что оспариваемые платежи в пользу ФИО4, не состоящего с должником в трудовых отношениях в 2022 году, поименованные в качестве «выплаты заработной платы», были совершены в период наложения ограничений, наложенных налоговым органом в связи с совершением должником налогового правонарушения.

Так, из материалов дел рассматриваемых Арбитражным судом Алтайского края (А03-7809/2022 и А03-9073/2023 по заявлениям ООО «Натурфрукт» об оспаривании решения ФНС РФ, на основании которых требования включены в реестр) установлено, что в целях обеспечения исполнения решения 17.12.2021 № РА-14-05 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (в редакции решения УФНС России по Алтайскому краю от 11.05.2022 №07-07/08850@) налоговым органом принято решение № 08-2-02/54 от 17.12.2021 в порядке пункта 10 статьи 101 НК РФ, которым обществу запрещено отчуждать имущество; а также приняты обеспечительные меры в виде приостановления операций по счетам в банках на основании решения от 10.01.2022 №1,2 «О приостановлении операций по счетам налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) в банке, а также переводов электронных денежных средств».

В рамках дела № А03-7809/2022 определением от 09.06.2022 приняты обеспечительные меры в виде приостановления действия решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №14 по Алтайскому краю от 17.12.2021 № РА-14-05 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (в редакции 7 решения УФНС России по Алтайскому краю от 11.05.2022 №07-07/08850@) до вступления в законную силу итогового судебного акта по настоящему спору.

В условиях осведомленности ответчика об указанных обстоятельствах в силу своей заинтересованности с должником, получение от должника денежных средств в отсутствие на то правовых оснований свидетельствует о направленности воли сторон сделки по причинению вреда независимым кредиторам должника путем вывода денежных средств должника на третьих лиц.

Совокупность изложенных выше обстоятельств свидетельствует о доказанности оснований для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают, направлены на переоценку установленных судом по делу обстоятельств, основаны на предположении и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Кроме того, судом правильно применены последствия недействительности сделок.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом вынесения обжалуемого постановление не в пользу апеллянта.

Руководствуясь 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.02.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-216/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий А.П. ФИО1

Судьи О.А. Иванов

ФИО2