ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 мая 2025 года

г. Вологда

Дело № А05-9229/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 мая 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Зреляковой Л.В. и Ралько О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТГК-2 Энергосбыт» представителя ФИО1 по доверенности от 28.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТГК-2 Энергосбыт» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 января 2025 года по делу № А05-9229/2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТГК-2 Энергосбыт» в лице Архангельского межрайонного отделения (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес регистрации: 163001, <...>, кабинет 506; далее – Общество, ООО «ТГК-2 Энергосбыт») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Про» (далее – ООО «Бизнес Про») и о взыскании 190 385 руб. 21 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением суда от 29.01.2025 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил суд апелляционной инстанции его отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на недобросовестность и неразумность действий ответчика, что явилось причиной невозможности удовлетворения требований ООО «ТГК-2 Энергосбыт», являвшегося кредитором ООО «Бизнес Про».

ФИО2 и ФИО3 отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Общества поддержал доводы и требования, приведенные в жалобе.

ФИО2 и ФИО3, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.05.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Архангельску зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Бизнес ПРО» за основным государственным регистрационным номером 1152901004277. Ответчик являлся единственным участником ООО «Бизнес ПРО» и его директором.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 15.11.2022 по делу № А05-4762/2022 с ООО «Бизнес ПРО» в пользу истца взыскано 415 676 руб. 14 коп, в том числе 412 581 руб. 78 коп. задолженности за безучетное потребление электрической энергии, а также 3 094 руб. 36 коп. неустойки, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, и 179 руб.70 коп. в возмещение почтовых расходов.

На основании исполнительного документа, выданного арбитражным судом по делу № А05-4762/2022, судебным приставом-исполнителем ОСП по Исакогорскому округу города Архангельска возбуждено исполнительное производство № 22567/23/29024-ИП, которое впоследствии прекращено 15.12.2023 в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ.

Ввиду наличия в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Бизнес ПРО», в отношении которых внесена запись о недостоверности, регистрирующим органом принято решение об исключении ООО «Бизнес ПРО» из ЕГРЮЛ. Соответствующая запись об исключении внесена в ЕГРЮЛ 26.10.2023.

Полагая, что, поскольку часть задолженности перед истцом, взысканной судом в рамках дела № А05-4762/2022, не погашена ООО «Бизнес ПРО», которое в настоящее время прекратило правоспособность, а отсутствие погашения задолженности вызвано виновными действиями ответчика, ООО «ТГК-2 Энергосбыт» обратилось в суд с рассматриваемым иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относится ответчик, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть на истца.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 25 Постановления № 25 судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

С учетом изложенного, применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами; виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

В обоснование неразумности и недобросовестности действий ответчика истец ссылался на то, что исключение ООО «Бизнес Про» из ЕГРЮЛ произошло в результате неразумных и недобросовестных действий ответчика, выразившихся в непринятии мер по внесению в ЕГРЮЛ достоверной информации.

Проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, суд первой инстанции правомерно посчитал недоказанной совокупность условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Так, в данном случае возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением ООО «Бизнес Про» обязательств и недобросовестными или неразумными действиями руководителя, при этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя ФИО2 возлагается на истца.

Доказательства тому, что ответчик, имея возможность действовать от имени ООО «Бизнес Про», уклонялся от исполнения обязательств перед истцом при наличии у ООО «Бизнес Про» достаточных денежных средств, совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед ООО «ТГК-2 Энергосбыт», истцом в материалы дела не представлены.

Материалы дела не содержат также и доказательств, подтверждающих вину ответчика в прекращении деятельности ООО «Бизнес Про». Решение о ликвидации ООО «Бизнес Про» ФИО2 не принималось, ООО «Бизнес Про» исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа.

Аргументы апеллянта, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, ранее приведенным им суду первой инстанции, являлись предметом исследования Арбитражного суда Архангельской области, им дана надлежащая правовая оценка, нашедшая отражение в обжалуемом судебном акте. С указанной оценкой суд апелляционной инстанции согласен.

Вопреки аргументам подателя жалобы, доказательств целенаправленного перевода хозяйственной деятельности должника на другое юридическое лицо с целью неоплаты долга перед истцом в материалы дела не представлено.

Как верно отмечено судом, участие ФИО2 и осуществление им руководства ООО «Софт», даже со схожим видом основной хозяйственной деятельности, не свидетельствует о переводе бизнеса на подконтрольное лицо с целью неисполнения обязательств перед Обществом.

ООО «Софт» создано в 2018 году, в то время как задолженность у ООО «Бизнес Про» перед ООО «ТГК-2 Энергосбыт» возникла в 2022 году, при этом суд не усматривает причинно-следственной связи между сознанием ООО «Софт» и проводимой в 2018 году в отношении ООО «Бизнес Про» проверкой по факту совершения административного правонарушения.

Также суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта обоснованно учёл, что на момент вынесения решения остаток задолженности ООО «Бизнес Про» перед ООО «ТГК-2 Энергосбыт» составлял 190 385 руб. 05 коп., то есть менее 50 %, при этом, вопреки приведенным в жалобе доводам, то обстоятельство, что задолженность перед истцом частично погашена вследствие переплаты по счетам, в данном случае правового значения не имеет.

Судом исследованы выписки ПАО «ВТБ» в отношении ООО «Бизнес Про» за период с 2017 по 2023 годы и каких-либо операций, направленных на вывод денежных средств, не обнаружено, в действиях ФИО2 противоправного умысла на вывод денежных средств с целью неисполнения обязательств перед истцом, в рамках настоящего дела не установлено.

Доказательств обратного апеллянтом не представлено.

Таким образом, совокупность всех необходимых и достаточных оснований для привлечения ответчика к ответственности в рассматриваемой ситуации отсутствует.

В свете изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с чем они отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 января 2025 года по делу № А05-9229/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТГК-2 Энергосбыт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

Л.В. Зрелякова

О.Б. Ралько