АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-1263/2025
г. КазаньДело № А55-16271/2024
04 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,
судей Ананьева Р.В., Карповой В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сузько Н.В. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Самарской области представителей:
третьего лица – ФИО1 (лично, паспорт),
ответчика – ФИО2 (доверенность от 25.12.2024),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Терминал»
на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024
по делу № А55-16271/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр-Капитал Тольятти» (ИНН <***>) к администрации городского округа Тольятти (ИНН <***>) о взыскании 8 841 877 руб. 47 коп., при участии в качестве третьих лиц: ФИО1; общества с ограниченной ответственностью «Терминал»,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Центр-Капитал Тольятти» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – ООО «Центр-Капитал Тольятти», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к администрации городского округа Тольятти (далее – Администрация, ответчик) о взыскании 8 841 877 руб. 47 коп., из которых: 7 695 724 руб. 86 коп. - неосновательное обогащение (стоимость строительных работ, выполненных на земельном участке с кадастровым номером 63:09:010:3452, расположенном по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, западнее здания № 84 по ул. Борковской), 1 146 152 руб. 61 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.01.2023 по 03.05.2024.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далееАПК РФ), привлечены: ФИО1 (далее – ФИО1); общество с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее – ООО «Терминал»).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.09.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО «Терминал» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.
В судебном заседании, проведенным в соответствии со статьей 153.1 АПК РФ с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Самарской области, третье лицо поддержало доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ответчика, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Центр-Капитал Тольятти» поддержал позицию заявителя кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.06.2014 между Администрацией (Арендодатель) и ООО «Центр-Капитал Тольятти» (Арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 2963, согласно которому Арендодатель предоставляет во временное владение и пользование (аренду), а Арендатор принимает земельный участок с кадастровым номером 63:09:0102153:3425, с местоположением: Самарская область, г. Тольятти. Автозаводский район, западнее здания по ул. Борковская, 84, для строительства торгового комплекса сроком на 48 месяцев.
Земельный участок передан по акту приема-передачи от 06.06.2014, договор зарегистрирован в установленном порядке 19.06.2014.
Договор аренды прекращен 19.06.2018. Уведомление о прекращении договора, а также акт приема-передачи (возврата) земельного участка направлены в адрес ООО «Центр-Капитал Тольятти» письмом № 9929/5.2 от 27.11.2018.
Правомерность отказа Администрации от договора аренды земельного участка подтверждена в рамках рассмотрения дела № А5524304/2020.
ООО «Центр-Капитал Тольятти» 20.12.2018 обратилось с заявлением № 2326-вх/5.1 о выдаче разрешения на строительство объекта капитального строительства «Торговый комплекс».
Обществу было выдано разрешение на строительство № 633021506-2018 от 27.12.2018 со сроком действия до 27.12.2021.
Письмом № 8564/5.2 от 20.11.2019 Администрация повторно указала, что срок договора аренды истек, сам договор аренды земельного участка считается прекращенным.
Постановлением № 1960-п/1 от 30.06.2020 прекращено действие разрешения № 63-302-1506-2018 от 27.12.2018 на строительство объекта капитального строительства «Торговый комплекс».
В связи с отказом ООО «Центр-Капитал Тольятги» возвратить земельный участок, Администрация 14.08.2020 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с требованием об обязании освободить земельный участок с кадастровым номером 63:09:0102153:3425, общей площадью 14270 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, западнее здания по ул. Борковской, 84, и привести его в состояние, пригодное для дальнейшего использования, за свой счет и своими силами в месячный срок со дня вступления решения суда в законную силу и передать (вернуть) его по акту приема-передачи администрации городского округа Тольятти.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2021 по делу № А55-21841/2020 исковые требования Администрации удовлетворены в полном объеме. При этом в рамках рассмотрения указанного дела подтверждено использование земельного участка для отстоя легковых автомобилей, пассажирского и грузового транспорта, складирования мусора.
21.09.2022 по делу № А55-21841/2020 выдан исполнительный лист.
23.01.2023 между Администрацией и ООО «Центр-Капитал Тольятги» подписан акт приема-передачи (возврата) земельного участка, согласно которому Арендатор передал Арендодателю земельный участок с кадастровым номером 63:09:0102153:3425 в состоянии пригодном для его дальнейшего использования, свободным от объектов временного использования.
В обоснование заявленных требований о взыскании с Администрации неосновательного обогащения со ссылкой на положения статьи 623, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий ООО «Центр-Капитал Тольятти» указал на то, что в процессе рассмотрения заявления о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Центр-Капитал Тольятти» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Центр-Капитал Тольятти» ФИО1 было заявлено о выполнении строительных работ по освоению земельного участка, в качестве обоснования им представлены технический отчет ООО «Горпроект», акт ООО «Судэксперт» от 05.05.2023, согласно которым стоимость строительных работ, выполненных на земельном участке с кадастровым номером 63:09:0102153:3425, составляет 7 695 724 руб. 86 коп.
Из Технического отчета по результатам инженерно-геодезических изысканий на земельном участке с кадастровым номером 63:09:0102153:3425, расположенном по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, западнее здания по ул. Борковской, д. 84, составленный ООО «Гопроект», следует, что на указанном земельном участке выполнялись инженерные изыскания. Исходя из данных схемы расположения земельного участка на кадастровом плане территории ООО «Центр-Капитал Тольятти» для строительства торгового комплекса, данный участок в 2011 году был покрыт лесным массивом. Исходя из данных топографической съемки, использованной для изготовления градостроительного плана участка в 2017 году, участок по всей площади покрыт лесным массивом. Исходя из данных топографической сьемки, выполненной в августе 2018 года, на данном участке отсутствовала растительность в виде деревьев и кустарников. На момент выполнения топографического плана в марте 2023 года в границах участка отсутствовала растительность в виде деревьев и кустарников.
Также в Техническом отчете указано, что, исходя из данных актуальной топографической съемки 2023 года и представленных документов, имеются расхождения отметок высот рельефа по сравнению с топографическими съемками предыдущих лет, что свидетельствует о проведенных земляных работах на участке после 2017 года по всей площади участка. Объем завезенных и уложенных грунтов на участке, согласно разницам высотных отметок в топографических съемках предыдущих лет, с учетом полученных высотных отметок из актуальной топографической съемки марта 2023 года, составляет 3938 куб. м.
При проведении инженерно-геодезических изысканий на участке в марте 2023 года установлено фактическое наличие гравийно-щебеночного покрытия в границах участка, площадь которого составляет 10 367 кв. м.
Согласно Акту экспертного исследования от 05.05.2023 № 23-186, составленного ООО «Судэксперт», стоимость строительных работ, выполненных на земельном участке и отраженных в техническом отчете ООО «Горпроект», составила 7 695 724 руб. 86 коп.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями норм статей 623 ГК РФ, статей 65, 9, 70 АПК РФ, исходил из того, что факт выполнения работ, позволяющий прийти к выводу об улучшении земельного участка, истцом не доказан, доказательства осуществления таких улучшений силами и за счет ООО «Центр-Капитал Тольятти» не представлены, а приложенный к исковому заявлению технический отчет по результатам инженерно-геодезических изысканий такие улучшения и стоимость улучшений недвижимого имущества не подтверждает.
Кроме того, суд исходил из отсутствия оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку из представленного в материалы дела договора аренды от 06.06.2014 № 2963 следует, что арендатор обязан был соблюдать условия начала и завершения застройки или освоения земельного участка, а также порядок организации перемещения грунта на территории г. Тольятти, установленный исполнительным органом местного самоуправления.
При этом суд первой инстанции отметил, что доказательства соблюдения таких условий и порядка, предусмотренных разделом 9 договора аренды, истец не представил, как и не представил доказательства согласования с ответчиком производства и объема работ, поименованные им как улучшения земельного участка.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что указанные истцом работы свидетельствуют лишь об освоении земельного участка для целей, предусмотренных договором аренды, - строительство торгового центра.
Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание установленные в рамках дела о банкротстве истца обстоятельства. Судом в определении от 08.02.2023 по делу № А55-366/2021 установлено, что земельный участок, предоставленный ООО «Центр-Капитал Тольятти», использовался под отстой легковых автомобилей, грузового и пассажирского транспорта, под расположение бетонных блоков, строительного мусора, шин, вагончиков.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор, согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что сами по себе подготовительные работы на земельном участке не могут рассматриваться в качестве улучшения земельного участка, его природных свойств, а свидетельствуют лишь о результате деятельности арендатора по освоению земельного участка в соответствии с условиями договора, не влияют на свойство земельного участка выступать объектом гражданских прав и на возможность его дальнейшего эффективного использования.
Кроме того, судом апелляционной инстанции с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела о банкротстве истца, признаны обоснованными пояснения Администрации о том, что в период действия договора аренды и разрешения на строительство строительные работы не проводились, подстилающие и выравнивающие слои из щебня, на которые были понесены затраты, указанные в акте экспертного исследования, использовались ФИО1 под платный отстой транспорта на арендуемом земельном участке в целях извлечения прибыли и в нарушение условий договора.
Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе, не усматривает.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).
В соответствии со статьей 623 (пунктами 1 и 2) ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.
В предмет доказывания по спору о возмещении стоимости неотделимых улучшений включаются обстоятельства, подтверждающие наличие согласия арендодателя на производство улучшений арендованного имущества, наличие улучшений объекта аренды, произведенных арендатором, факт неотделимости произведенных улучшений без вреда для имущества, а также стоимость улучшений.
При этом, поскольку предметом прекратившего в настоящее время свое действие договора аренды являлся земельный участок, который по смыслу статьи 6 Земельного кодекса Российской Федерации представляет собой природный объект, его улучшением могут быть признаны только такие мероприятия, которые приводят к улучшению его полезных свойств.
Вместе с тем, как установили суды первой и апелляционной инстанций, произведенные на земельном участке земляные работы не имели своей целью улучшить земельный участок, осуществлялись истцом в собственных интересах, увеличение стоимости участка в результате их проведения Обществом не доказано, фактически какой-либо новый объект, который мог бы иметь материальную оценку, арендатором не создавался.
Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований по заявленным в иске основаниям, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.
Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.
Поскольку подателю кассационной жалобы при ее принятии к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО «Терминал» подлежат взысканию в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ, подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах».
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 04.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А55-16271/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.
Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова
Судьи Р.В. Ананьев
В.А. Карпова