16/2023-323913(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-27855/2022 Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 08 ноября 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи

Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Новосибирской области, г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью "ГРИНЛАЙН" (ОГРН <***>, г. Новосибирск,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области,

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Новосибирской области,

об обязании внести в промежуточный ликвидационный баланс 73 683 115 руб. 83 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: истца: ФИО1 – доверенность от 01.03.2023 № 17, удостоверение.

ответчика: ФИО2 (доверенность от 14.03.2022, удостоверение адвоката. участвует онлайн);

третьего лица МИФНС № 16по НСО: представитель отсутствует, извещен,

третьего лица МИФНС № 19 по НСО: представитель отсутствует,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Новосибирской области (далее-истец, МИФНС № 17 по Новосибирской области) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ГРИНЛАЙН" (далее-ответчик, ООО «Гринлайн») о обязании ликвидатора ООО «Гринлайн» внести в промежуточный ликвидационный баланс Общества, составленный во исполнение решения о добровольной ликвидации сведения о наличии кредиторской задолженности перед Заявителем в размере 34 613 485, 44 руб. (с учетом уточнения исковых требований - заявление № 04-15/464 от 10.01.2023 г.), состоящей из налога на прибыль зачисляемого в федеральный бюджет в сумме 4 889 152 рублей; налога на прибыль зачисляемого в бюджеты субъектов Российской Федерации в сумме 27 632 627 рублей 79 копеек; пени 2 091 705 рублей 65 копеек.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований в ходе судебного разбирательства.

Представители третьих лиц, извещенные арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили, представили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных доказательств следует, что в период с 29.12.2021 по 30.03.2022 налоговым органом осуществлена камеральная налоговая проверка уточненной налоговой декларации по налогу на прибыль организаций за 9 месяцев 2021 года (per. № 1366212054), представленной 29.12.2021 ООО «Гринлайн», сумма налога к уплате составила 32 622 837 рублей. Сумма доходов от реализации за предыдущие четыре квартала у ООО «Гринлайн» превысила в среднем 15 миллионов рублей за каждый квартал и составила 179 774 976 руб. (719 099 904 руб. /4). Следовательно, общество обязано уплачивать авансовые платежи по налогу на прибыль организаций.

Решением от 14.06.2022 № 2025 налогоплательщику доначислены авансовые платежи по налогу на прибыль организаций за 4 квартал 2021 года и 1 квартал 2022 года в размере 65 248 434 руб., а также начислены пени в размере 5 166 150,01 рубля. В соответствии с п.п. 1 п.1 ст. 109 НК РФ в привлечении к налоговой ответственности отказано.

Решением № 538 от 30 сентября 2022 года («Решение № 538») УФНС по Новосибирской области по жалобе ООО «Гринлайн» - Решение № 2025 оставлено без изменений, жалоба без удовлетворения.

30.01.2023 года ООО «Гринлайн» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с требованиями о признании недействительным решения № 2025 от 14.06.2022 г.

Решением от 15.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда и Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.10.2023, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Следовательно, ответчик обязан уплатить в соответствующие бюджеты спорную налоговую задолженность.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, основания для удовлетворения требований о внесении сведений о налоговой задолженности в промежуточный ликвидационный баланс отсутствуют, учитывая следующее.

Из вступившего в силу решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-880/2023 от 22.02.2023 следует, что 20.01.2020 единственным участником ООО «Гринлайн» принято решение № 20/01/2022- Л о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором общества ФИО3.

Из сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, следует, что ООО «Гринлайн» находится в стадии ликвидации (запись ГРН 2225400102299 от 01.02.2022).

В соответствии с указанным решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-880/2023 от 22.02.2023 г., срок ликвидации ООО «Гринлайн» продлен до 20.07.2023 г.

Пункт 4 статьи 64 ГК РФ предусматривают способ защиты интересов кредитора, которому отказано в удовлетворении его требования - предъявление иска в суд, а также способ удовлетворения его требований в случае их обоснованности - за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Между тем, ликвидация юридических лиц осуществляется в определенном порядке, который установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, по правилам пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для

внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение

ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. При этом в случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии со статьей 21 Закона о государственной регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты

принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В настоящее время срок добровольной ликвидации истек. В настоящее время Общество не ликвидировано и не исключено из ЕГРЮЛ, не находится в стадии ликвидации, промежуточный баланс отсутствует как таковой, так же как и ликвидатор, который назначается на время ликвидации, которого истец просит обязать внести сведения в промежуточный ликвидационный баланс.

По смыслу положений пункта 6 статьи 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Закона N 14-ФЗ ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев, соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации. Закон N 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке.

Такие выводы содержатся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 13622/12, а также в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.02.2021 N Ф08-12525/2020 по делу N А32-12446/2020, Арбитражного суда Уральского округа от 13.07.2021 N Ф09-4918/21 по делу N А76-31762/2020, от 01.07.2021 N Ф09-3784/21 по делу N А07-1188/2020.

Удовлетворение требований об обязании ликвидатора включить требования истца в промежуточный ликвидационный баланс привело бы к продлению установленных законодателем предельных сроков ликвидации общества с ограниченной ответственностью по решению его учредителей.

Такой подход соответствует судебной практике.

В этом случае, задолженность подлежит взысканию, в случае ее неоплаты в порядке, установленным Налоговым кодексом Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Новосибирской области, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "ГРИНЛАЙН"

об обязании внести в промежуточный ликвидационный баланс сведений о задолженности- отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов