Постановление по делу № Ф06-11275/2024 от 12.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11275/2024

г. Казань Дело № А65-33355/2023

12 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 21.11.2024),

ответчика – ФИО2 (доверенность от 17.02.2025), ИП ФИО3 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А.М.П.»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024

А65-33355/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «А.М.П.» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «А.М.П.» (далее – истец, ООО «А.М.П.») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, ИП ФИО3) о взыскании неосновательного обогащения в размере 48 202 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 13.09.2020 по 13.11.2023 в размере 6 112 941,35 руб., а также процентов с дальнейшим начислением по день вынесения решения и до фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 22.04.2025, затем до 16 часов 00 минут 28.04.2025.

В судебном заседании суда кассационной инстанции до и после перерыва участвовали представители сторон.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, и, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе и дополнениях к ней, а также, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с настоящим исковым заявлением в суд, истец указал, что у ООО «А.М.П.» 07.07.2023 произошла смена директора. В результате проведенного новым руководителем анализа выписки по счету организации было установлено, что в период с 21.11.2019 по 16.05.2023 на расчетный счет ИП ФИО3 были перечислены денежные средства в общей сумме 52 373 500 руб. При этом документов, свидетельствующих о выполнении каких-либо работ или услуг ответчиком на сумму 48 202 500 руб., у истца не имеется.

В связи с отсутствием документов, подтверждающих выполнение работ/услуг, 12.10.2023 истцом ответчику была направлена претензия с требованием о возврате денежных средств, которая оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указывал, что между сторонами имелись соответствующие договорные правоотношения, представив в материалы дела в обоснование своих доводов договоры и акты оказанных услуг.

В связи с чем, по мнению ответчика, спорными перечислениями были фактически оплачены работы/услуги, выполненные ответчиком.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями статей 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019.

При этом суды установили, что 16.09.2020 между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) был заключен договор № 04/20 по оказанию транспортных услуг бортовым автомобилем по маршруту: <...> - <...> в количестве 4 рейсов и по маршруту <...> - <...> в количестве 4 рейсов.

В общей сложности ответчиком выполнено 8 рейсов на сумму 100 000 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом от 18.09.2020 № 15 на сумму 100 000 руб.

Также между истцом и ответчиком был заключен договор от 19.12.2017 на оказание организации мероприятия, по условиям которого ответчик принял на себя обязательство направить исполнителя, а именно: - Alban Uzoma (сценический псевдоним Doctor Alban), для участия в концертной программе, количество: 1 (один) коллектив для участия в концертном мероприятии «Новогодний Дискач DFM»; место проведения мероприятия: <...>, ЛДС «Татнефть Арена». Дата и начало проведения мероприятия: «13» января 2018 года; начало: в 20-00.

В соответствии с договором ответчик обязался: провести концерт на высокопрофессиональном уровне, согласно технического райдера; предоставить помещение для проведения концерта с необходимым количеством гримерных комнат, звукового и светового оборудования; обеспечить необходимую охрану концертной площадки и коллектива (исполнителя); обеспечить заблаговременно запись анонсирующих мероприятие видео роликов.

Сторонами был подписан акт выполненных работ от 13.01.2018 № 305 на сумму 646 000 руб.

Кроме того, между сторонами был заключен договор от 07.12.2017 на организацию участия бойцов в Чемпионате Мира «Бои по правилам TNA на кубок Татнефть», по условиям которого ответчик принял на себя обязательство по организации участия в соревнованиях спортсменов для проведения поединков.

Стоимость услуг определялась в спецификациях к заключенному договору.

Между сторонами было заключено двенадцать спецификаций к договору.

Сторонами также подписаны акты оказанных услуг по договору. Общая стоимость оказанных услуг составила 30 691 648 руб.

Между сторонами также заключен договор от 15.02.2018 на оказание информационных услуг по подбору персонала, в соответствии с которым ответчик обязуется организовать поиск, отбор и представление требуемого количества кандидатов (контролеров - распорядителей) в соответствии с требованиями заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги.

Ответчик исполнил принятые на себя обязательства, сторонами подписан акт оказанных услуг на общую сумму 22 492 330 руб.

Кроме того, ответчиком представлен акт сверки расчетов по состоянию на 31.12.2021, в котором отражены как спорные платежи, так и акты оказанных услуг.

Оценив представленные ответчиком документы, суды отклонили доводы истца о том, что представленные акты об оказании услуг не соответствуют основаниям перечисления денежных средств, указанных истцом в платежных поручениях и об отсутствии информации о зачете авансов в счет оказанных услуг.

Как указали суды, основания платежей указаны самим истцом в платежных документах.

При этом судами указано, что вывод об отсутствии кондикционного обязательства может быть сделан судом, в частности, вследствие констатации состоявшегося в обязательствах сторон сальдирования.

Несмотря на указание назначения платежа в платежных поручениях, различия в датах платежей и актов оказанных услуг, суды сочли возможным провести общее сальдирование, поскольку, по мнению судов, взаимное предоставление осуществлялось в рамках единых отношений по оказанию услуг.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу, что, денежные средства были получены ответчиком от истца по имеющимся правовым отношениям за оказанные услуги по договорам.

При указанных обстоятельствах суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для вывода о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Между тем, суды не учли следующее.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса (пункт 1).

Правила, предусмотренные названной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Применительно к вышеприведенной норме, обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии определенных условий, которые составляют фактический состав, порождающий указанные правоотношения.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства: приобретение (сбережение) имущества имело место, приобретение произведено за счет другого лица (за чужой счет), приобретение (сбережение) имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть, произошло неосновательно. При этом указанные обстоятельства должны иметь место в совокупности.

Как было указано выше, исковые требования основаны на том, что в результате проведенного анализа выписки по счету организации было установлено, что в период с 21.11.2019 по 16.05.2023 на расчетный счет ИП ФИО3 были перечислены денежные средства в общей сумме 52 373 500 руб., при этом документов, свидетельствующих о выполнении каких-либо работ или услуг ответчиком на сумму 48 202 500 руб. у истца не имеется.

Таким образом, ответчик указал, что денежные средства истцом были перечислены в счет исполнения обязательств по оплате оказанных услуг по договорам от 16.09.2020 № 4/20, от 19.12.2017, от 07.12.2017, от 15.02.2018.

Между тем, указанные обстоятельства фактически не были предметом исследования и оценки судов.

Суд первой инстанции, указывая, что денежные средства, предъявленные ко взысканию в рамках настоящего спора были получены ответчиком от истца по имеющимся правовым отношениям за оказанные ответчиком услуги по договорам, названный вывод документально не обосновал.

Доводы истца о том, что назначение платежей, отраженных в спорных платежных поручениях не соответствует оказанным ответчиком услугам, а также указание истца на различия в датах платежей и актов оказанных услуг, не получили надлежащей правовой оценки судов.

В нарушение требований статей 71, 168, 170 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций названные доводы истца не проверили и не привели мотивы, по которым сочли их необоснованными.

Как указали суды, поскольку истцом не представлены доказательства оплаты в полном объеме тех услуг, оказание которых ответчиком подтверждено представленными в материалы дела договорами и актами оказанных услуг, в рассматриваемом случае применительно к обстоятельствам настоящего спора, возможно провести общее сальдирование.

Однако суды не учли, следующее.

Сальдирование может иметь место в рамках нескольких взаимосвязанных договоров и при прекращении договорных отношений полностью или в части (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2) и от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3)).

Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Таким образом, судебная практика преимущественно допускает применение сальдирования, отграничивая его от зачета, с учетом следующих условий:

- сальдирование направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора (определение Верховного Суда РФ от 26.10.2023 № 305-ЭС23-8241);

- сальдирование возможно только в отношении однородных требований, возникающих из одного договора, нескольких взаимосвязанных договоров или при условии наличия договоренности сторон о подобном объединении расчетов по нескольким договорам (определение Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2)).

Ключевыми признаками таких взаимосвязанных обязательств являются направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора.

В отличие от сальдирования при зачете основания возникновения требований могут быть не связаны между собой (статья 410 ГК РФ).

В результате сальдирования не происходит реального движения (выбытия) актива от должника в пользу конкретного кредитора. Действия сторон носят сверочный характер.

Таким образом, важнейшей чертой сальдирования, отличающей его от зачета, является автоматический характер сальдирования.

Наконец, встречные предоставления (исполнение) при сальдировании должны быть реальными.

Невыполнение одного или нескольких из приведенных условий, как правило, влечет отказ в признании сальдирования правомерным

Таким образом, в судебной практике устоялось понимание сальдирования как механизма соотнесения взаимных предоставлений сторон и определения завершающей обязанности сторон по договору или договорам.

Включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор, а разнесших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Расчет сальдо по нескольким договорам правомерен в случаях, когда сделки имеют встречный, расчетный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер, исходя из условий договоров, сложившейся практики сторон, обычаев делового оборота в данной сфере.

Судебная коллегия также учитывает, что формируемые высшей судебной инстанции методологические подходы о возможности сальдирования встречных обязательств, в отличие от зачета, предусматривают, что при сальдировании одна из сторон не получает предпочтения перед другими кредиторами, сальдо взаимных представлений складывается в отношении сторон автоматически («схлопывается»), то есть стороны могут лишь вычислить сложившее сальдо, сальдирование возможно лишь в рамках отдельного либо нескольких взаимосвязанных договоров.

Указывая на возможность проведения общего сальдирования самим судом, суды не учли и не исследовали вопрос возможности проведения сальдирования применительно к спорным правоотношениям и сложившейся судебной практики.

Следует также отметить, что в суде кассационной инстанции представители ответчика указали, что сама по себе возможность сальдирования отсутствовала, между тем, как заявлялось ответчиком ранее при рассмотрении настоящего дела, спорные денежные средства перечислялись ответчику истцом в счет исполнения договорных обязательств.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по делу № А65-33355/202 и направлению дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует установить обстоятельства, входящие в предмет исследования, исследовать и оценить содержание представленных в дело всех доказательств применительно к тому, сведения о каких фактах они содержат и, какие обстоятельства по делу ими устанавливаются (статья 64 АПК РФ); исследовать и дать оценку доводам сторон; дать оценку представленным доказательствам и вынести законное и обоснованное решение при правильном применении норм материального и процессуального права.

Кроме того, суду следует решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе государственной пошлины по иску, а также государственной пошлины уплаченной при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по делу № А65-33355/2023 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи И.В. Арукаева

Н.А. Тюрина