Постановление по делу № Ф10-5243/2023 от 14.12.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

14 декабря 2023 года

г. Калуга

Дело № А14-11990/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 14.12.2023

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

при участии в заседании

от заявителя:

общества с ограниченной ответственностью «Рампроект»

от третьего лица:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области

общества с ограниченной ответственностью «Строй-ЭнергоРесурс»

Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса»

ФИО1

от заявителя жалобы:

общества с ограниченной ответственностью «ССК-Инжиниринг»

ФИО2

ФИО3

ФИО4

ФИО5

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ССК-Инжиниринг» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 по делу № А14-11990/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рампроект» (далее - ООО «Рампроект») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Баф-Строй» (далее - ООО «Баф-Строй»).

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, ООО «Строй-ЭнергоРесурс», Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», ФИО1.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2022 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Баф-Строй» на срок четыре месяца с момента опубликования в средствах массовой информации.

В суд от арбитражного управляющего ФИО6 поступило ходатайство о завершении процедуры распределения имущества ООО «Баф-Строй» с приложением отчета арбитражного управляющего по результатам процедуры и документов, подтверждающие содержащиеся в нем сведения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023, завершена процедура распределения обнаруженного имущества ООО «Баф-Строй».

Ссылаясь на незаконность и необоснованность вышеуказанных определения и постановления, общество с ограниченной ответственностью «ССК-Инжиниринг» (далее - ООО «ССК-Инжиниринг») обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

По мнению ООО «ССК-Инжиниринг» судами неправомерно не принят во внимание факт не рассмотрения его заявления арбитражным управляющим, который также был обязан оспорить действия банка по списанию денежных средств в размере 8 060 592,81 руб. в пользу УФК по Воронежской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Баф-Строй» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.07.2014, доля уставного капитала в размере 98,7% принадлежала участнику ФИО1 (директор), доля 1,3% принадлежит самому обществу.

МИФНС России № 12 по Воронежской области принято решение о предстоящем исключении ООО «Баф-Строй» из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Запись об исключении ООО «Баф-Строй» внесена в ЕГРЮЛ 15.11.2019.

ООО «Строймонтажсервис» как кредитором ООО «Баф-Строй» была инициирована процедура распределения обнаруженного имущества должника в виде дебиторской задолженности и векселя серии А № 3 от 08.10.2019 на сумму 400 000 руб., выданного ООО «Строй-ЭнергоРесурс».

Арбитражный управляющий ФИО6, обращаясь в арбитражный суд с ходатайством о завершении процедуры распределения имущества ООО «Баф-Строй», указал, что распределение денежных средств произведено согласно очередности, установленной пунктом 1 статьи 64 ГК РФ.

В процессе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражным управляющим обнаружено имущество должника: право требования по векселю серия А, № 3 от 08.10.2019 на сумму 400 000 руб. (векселедатель ООО «Строй-ЭнергоРесурс»); дебиторская задолженность цедента к ООО «Строй-ЭнергоРесурс» в размере 407 000 руб.

В реестр требований кредиторов включено одно требование - ООО «Строймонтажсервис» в размере 627 000 руб., размер текущих расходов составил 98 966 руб. 81 коп., в том числе 94 000 руб. вознаграждение арбитражного управляющего, 164 руб. 30 коп. - почтовые расходы, 4 802 руб. 51 коп. - расходы по оплате публикации.

Арбитражным управляющим ФИО6 также направлялись запросы в регистрирующие органы, в том числе был направлен запрос в ПАО «Сбербанк» о предоставлении выписки по счету. Согласно ответу из ПАО «Сбербанк» денежных средств на счете ООО «Баф-Строй» нет, последняя операция была 23.06.2021 по списанию денежных средств в размере 8 060 592,81 руб. в пользу УФК по Воронежской области (МИФНС России № 6 по Воронежской области) на основании постановления судебного пристава исполнителя Ленинского РОСП № 36037/21/19853 от 29.03.2021. Иного имущества, подлежащего распределению между кредиторами, арбитражным управляющим не выявлено.

Удовлетворяя ходатайство о завершении процедуры распределения имущества ООО «Баф-Строй», суды правомерно руководствовались следующим.

В силу пункта 9 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Поскольку иного имущества у ООО «Баф-Строй» не обнаружено, требования кредиторов в оставшейся части считаются погашенными.

В ходе распределения имущества ликвидированного юридического лица погашены все текущие расходы, связанные с проведением процедуры, и 100% требований четвертой очереди.

Приведенные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательства обратного в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

По смыслу положений приведенной статьи ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 (далее - постановление № 7075/11) содержит правовые выводы о том, что при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Делая вывод об отсутствии задолженности ООО «Баф-Строй» перед ООО «ССК-Инжиниринг» судами учтено, что направленное 21.02.2023 в адрес арбитражного управляющего заявление ООО «ССК-Инжиниринг» о включении в реестр было написано от руки, не подписано, составлено без указания на конкретные обстоятельства и приложения подтверждающих это требование документов.

Доказательств обратного ООО «ССК-Инжиниринг» не приведено.

Исходя из указанного правовые основания принять и удовлетворить требование ООО «ССК-Инжиниринг» отсутствовали.

Доказательств того, что ФИО6 было достоверно известно о наличии у ООО «Баф-Строй» иных неисполненных обязательств, кроме как перед ООО «Строймонтажсервис», не представлено.

Достоверных доказательств о том, что у ликвидатора ООО «Баф-Строй» возникла предусмотренная статьей 63 ГК РФ обязанность письменного уведомления ООО «ССК-Инжиниринг» как кредитора о ликвидации, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что все мероприятия процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Баф-Строй» арбитражным управляющим выполнены.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 по делу № А14-11990/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ССК-Инжиниринг» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

ФИО2

ФИО3

ФИО4