Решение по делу № А07-29970/2024 от 26.02.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа Дело № А07-29970/24

26 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13.02.2025 г.

Полный текст решения изготовлен 26.02.2025 г.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Батршиной Р.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Эшелон" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>)

об обязании передать документы, касающиеся деятельности общества, взыскании судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта

при очном участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ.

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 16.05.2024, представлены паспорт и диплом о высшем юридическом образовании, ФИО3, по доверенности от 19.11. 2024, представлены паспорт и диплом о высшем юридическом образовании.

Общество с ограниченной ответственностью "Эшелон" (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО1 (ответчик) об обязании передать документы, касающиеся деятельности общества, взыскании судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта.

Определением суда от 11.09.2024 г. исковое заявление принято к производству.

К судебному заседанию, назначенному на 04.12.2024 г., от ответчика поступил отзыв на иск, в котором указано следующее. 27.03.2023 г. ответчиком были переданы документы в папках по актам приема передачи, которые были приняты без замечаний директором истца ФИО4 Данные акты и их содержание были подготовлены истцом, т.к. данные ФИО4 пропечатаны в тексте, а данные ответчика вписаны от руки, из чего следует, что форму и содержание актов готовил истец. В данных папках содержались все документы, содержащие сведения о хозяйственной деятельности ООО «Эшелон». Электронная база программы 1С так же была передана ФИО4 15.03.2023г., о чем подписан соответствующий акт. Надлежащих и бесспорных доказательств истцом наличия соответствующих документов у ответчика не представлено. Факт уклонения бывшего руководителя должника от исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему данной документации опровергается прилагаемыми документами.

Ответчиком также отражено, что истец обратился в суд с указанным требованием более чем через год после ухода ответчика с должности руководителя, при этом истцом сдавалась бухгалтерская и налоговая отчетность, осуществлялась хозяйственная деятельность. Отсутствуют доказательств того, что в деятельности общества имеются какие-либо затруднения и препятствия, обусловленные отсутствием спорных документов. Ответчик сохранил заверенные копии документов, которые повторно направлены истцу ценным письмом с описью вложения. В настоящий момент ответчик не обладает истребуемыми документами, лишен полномочий их восстановить, имеющиеся копии повторно переданы истцу.

На основании изложенных обстоятельств в удовлетворении иска ответчик просил отказать.

В судебном заседании 28.01.2025 г. истцом представлены письменные пояснения по делу. Согласно доводам пояснений из анализа представленных актов следует, что ответчиком переданы Папка «Приход» за 2-4 кв. 2018 г., Папка «Банк ВТБ» за 2018 г., папка «Продажа» за 2018 г., Папка «Книга покупок» за 2018 г., Папка «Зарплата» за 2018 г., Папка «Книга покупок» за 2019 г., Папка «Банк ВТБ» за 2019 г., Папка «Сбербанк» за период с 09.07.2019 г., Папка «Книга продаж» за 2019 г., Папка «Зарплата» за 2019 г., Папка «Книга покупок» за 2020 г., Папка «Банк ВТБ» за период 2020-19.0122 г., Папка «СберБанк» за 2020 г., Папка «Книга продаж» за 2020 г., Папка «Зарплата» за 2020 г., Папка «Приход» за 2020 г., Папка «Книга покупок» за 2021 г., Папка «СберБанк» за 2021 г., Папка «Книга продаж» за 2021 г., Папка «Зарплата» за 2021 г., ГСМ за 2021 г., Больничные за 2019-2021 г. Папка «Книга покупок» за 3- 4 кв. 2022 г., Папка «СберБанк» за 2022 г., Папка «Книга продаж» за 2022 г.,., Папка «Книга покупок» за 1-2 кв. 2022 г., Папка «Зарплата» за 2022 г., а также USB-флеш-накопитель с программой 1C бух. И 1C ЗП и кадры ООО «Эшелон» с приложением ОСВ за 2022 г.

Истцом также отмечено, что исходя из сведений сайта почты России, отправление EN165949826RU доставлено не было и перемещено на хранение. 27 января 2025 г. представителем ответчика переданы документы по взаимоотношениям с 14 контрагентами.

Иные истребуемые документы, согласно доводам истца, ответчиком не передавались.

Начиная с 19 февраля 2023 г., ООО «Эшелон» вело активную деятельность по восстановлению данных бухгалтерского учета и обращалось к известным контрагентам путем письменного обращения, однако ответов не получило, что вызвало необходимость обращения с требованием к ответчику об обязании передать документы.

В судебном заседании 28.01.2025 г. от ответчика также поступили пояснения по делу, в удовлетворении иска ответчик просил отказать.

Дело рассмотрено судом в судебном заседании при участии представителей ответчика в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Эшелон" (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.02.2018 г., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись, присвоен ОГРН <***>.

Основным видом деятельности Общества является 35.30.14 Производство пара и горячей воды (тепловой энергии) котельными.

Директором Общества является ФИО4.

В период с создания Общества до 09.02.2023 г. полномочия директора осуществлял ФИО1 (ответчик).

09.02.2023 г. проведено общее собрание участников Общества, решением собрания, оформленным в виде протокола, участники Общества решили прекратить полномочия ФИО1 как директора Общества (л.д.11).

25.04.2023 г. Общество передало ответчику требование о передаче документов, касающихся деятельности Общества, действующему исполняющему органу (л.д.9-10).

Согласно позиции истца, указанные требования ответчиком не были исполнены в полной мере, что послужило для истца основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением об обязании передать документы, касающиеся деятельности общества, взыскании судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 4 статьи 32, пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При этом перечень, приведенный в пункте 1 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные в деятельностью конкретного общества.

Кроме того, обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», действующего с 01.01.2013, пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта – лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

В силу указанных норм ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Исходя из содержания и смысла Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и части 4 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Факт наличия и прекращения трудовых отношений между ФИО1 и ООО «Эшелон» подтвержден материалами дела, сторонами не оспаривается.

В силу положений пункта 4 статьи 32, статьи 40 и 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к числу обязанностей ответчика в период его руководства обществом относились обеспечение сохранности всех документов, касающихся деятельности ООО «Эшелон», а также передача этих документов вновь избранному единоличному исполнительному органу после окончания полномочий.

В данном случае с требованием о возложении обязанности передать документы общества обращается само общество к своему прежнему директору, следовательно, последний, действуя добросовестно и разумно, обязан передать обществу все имеющиеся у него документы общества независимо от того, поименован ли каждый документ в отдельности или нет.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не вправе требовать от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно (абзац первый пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности передать документы истцу, что исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности, передать документы и материальные ценности общества (п. 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Таким образом, для удовлетворения заявленного требования суду необходимо исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Ответчик, оспаривая исковые требования, указал, что 27.03.2023 г. ответчиком были переданы документы в папках по актам приема передачи, которые были приняты без замечаний директором общества "Эшелон" ФИО4 Данные акты и их содержание были подготовлены истцом, т.к. данные ФИО4 пропечатаны в тексте, а данные ответчика вписаны от руки, из чего следует, что форму и содержание актов готовил истец. В данных папках содержались все документы, содержащие сведения о хозяйственной деятельности ООО «Эшелон». Электронная база программы 1С так же была передана ФИО4 15.03.2023г., о чем подписан соответствующий акт.

В подтверждение указанных обстоятельствах ответчиком в материалы дела представлены акты, подписанные в том числе со стороны общества «Эшелон» в лице ФИО4 (л.д.34-39).

Ответчиком также отражено, что им сохранены заверенные копии документов, которые повторно направлены истцу ценным письмом с описью вложения (л.д.40-43). В настоящий момент ответчик не обладает истребуемыми документами, лишен полномочий их восстановить, имеющиеся копии повторно переданы истцу.

Истец, возражая доводам ответчика, указал, что из анализа представленных актов следует, что ответчиком переданы Папка «Приход» за 2-4 кв. 2018 г., Папка «Банк ВТБ» за 2018 г., папка «Продажа» за 2018 г., Папка «Книга покупок» за 2018 г., Папка «Зарплата» за 2018 г., Папка «Книга покупок» за 2019 г., Папка «Банк ВТБ» за 2019 г., Папка «Сбербанк» за период с 09.07.2019 г., Папка «Книга продаж» за 2019 г., Папка «Зарплата» за 2019 г., Папка «Книга покупок» за 2020 г., Папка «Банк ВТБ» за период 2020-19.0122 г., Папка «СберБанк» за 2020 г., Папка «Книга продаж» за 2020 г., Папка «Зарплата» за 2020 г., Папка «Приход» за 2020 г., Папка «Книга покупок» за 2021 г., Папка «СберБанк» за 2021 г., Папка «Книга продаж» за 2021 г., Папка «Зарплата» за 2021 г., ГСМ за 2021 г., Больничные за 2019-2021 г. Папка «Книга покупок» за 3- 4 кв. 2022 г., Папка «СберБанк» за 2022 г., Папка «Книга продаж» за 2022 г.,., Папка «Книга покупок» за 1-2 кв. 2022 г., Папка «Зарплата» за 2022 г., а также USB-флеш-накопитель с программой 1C бух. И 1C ЗП и кадры ООО «Эшелон» с приложением ОСВ за 2022 г.

Иные истребуемые документы, согласно доводам истца, ответчиком не передавались.

Исследовав материалы дела и доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что в деле отсутствуют бесспорные доказательства того, что истребуемые истцом документы находятся у ответчика, в материалы дела представлены доказательства передачи ответчиком всех имеющихся у него документов, касающихся деятельности Общества.

Так, из материалов дела следует, что в соответствии с требованием истца исх. № 12 от 13.03.2023 г., 15 марта и 27 марта 2023 г. ответчиком по актам приема-передачи были переданы истцу в лице действующего директора Общества ФИО4 следующие документы:

1) на флэш-накопителе - выгрузка (электронная копия базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы ” 1C бухгалтерия” и 1C Зарплата и кадры;

2) годовые отчеты;

3) справки и приложения к балансу;

4) расшифровки строк бухгалтерского баланса и строк отчета о фин. результатах

5) расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности;

6) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

7) выданные и полученные счета-фактуры;

8) своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

9) накладные, акты на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

10) расшифровки строк отчета о движении денежных средств;

11) перечень основных средств;

12) бухгалтерские регистры по учету основных средств, находившихся на балансе общества;

13) договора (контракты), заключенные обществом;

14) приказы об учетной политике общества;

15) приказы по основной деятельности;

16) табеля учета рабочего времени;

17) первичные учетные документы, на основании которых ведется бухгалтерский и налоговый учет,

18) платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

19) регистры налогового учета, бухгалтерские регистры;

20) декларации по налогу на имущество, налогу на прибыль, декларации по НДС, среднесписочная численность, подтверждение кодов ОКВЭД, декларации по транспортному налогу, расчеты по страховым взносам, расчет по форме 6-НДФЛ, справки 2-НДФЛ, декларация по УСНО (если применяется УСНО), декларация по земельному налогу, декларация по ЕНВД (если применялась ЕНВД), СЗВМ, СЗВМ-стаж, расчет в ФСС с подтверждениями о сдаче в органы налоговой, ПФР, ФСС;

21) данные об остатках денежных средств на расчетном счете организации;

22) первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 009,011;

23) сводная, общая оборотно-сальдовая ведомость по субсчетам по годам;

24) документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

25) формы бухгалтерской отчетности общества

26) сведения по забалансовому учету имущества

27) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

28) книги покупок и книги продаж;

29) накладные, акты на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

30) авансовые отчеты;

31) оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - ООП и открытым к ним субсчетам

32) анализы счетов бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 по субсчетам и субсчетам корсчетов;

33) анализ субконто «Контрагенты», «Договоры» по субсчетам;

34) анализ субконто «Основные средства»;

35) документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности;

36) документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

37) документы, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

38) штатное расписание общества.

Акты приема-передачи подписаны обществом "Эшелон" в лице ФИО4 без замечаний, об отсутствии каких- либо документов заявлено не было.

Кроме того, ответчиком сохраненные им заверенные копии документов, повторно направлены истцу 03.12.2024 г. ценным письмом с описью вложения (почтовый идентификатор EN165949826RU). При этом, исходя из отчета о доставке 28.12.2024 г. срок хранения истек. Письмо выслано обратно отправителю.

Иные истребуемые документы, согласно доводам истца, ответчиком не передавались.

Согласно пояснениям ответчика запрашиваемые истцом копии судебных актов по спорам с обществом - материалы судебных дел были переданы по акту от 08.02.2023 г., на момент передачи вынесенных судебных актов не было, свидетельства о государственной регистрации, листов записи, вносимых в ЕГРЮЛ получены действующим руководителем ФИО4 в ИФНС № 39 по РБ при регистрации общества и в период исполнения обязанностей заместителя директора ООО «Эшелон», протокол о создании общества № 1 от 22.01.2018 г. передан ФИО4 для регистрации общества в ИФНС № 39 по РБ, протоколы о продлении полномочий директора были переданы ФИО4 на общих собраниях участников общества 22.01.2019 г., 14.01.2021 г., 12.01.2022 г.; копии свидетельств на право собственности недвижимого имущества - регистрацию права собственности на недвижимость общества осуществлял ФИО4, документы у него имеются; документы о создании дочерних хозяйственных обществ предоставлены в рамках дела № А07-22512/2023.

Кроме того, ответчик указал, что часть документов велась Обществом посредством программы «1С:Бухгалтерия» и 1C: Зарплата и кадры, на бумажном носителе никогда не хранились, распечатывались на бумаге только в случае необходимости.

К таким документам ответчиком отнесены своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, все расшифровки);налоговая отчетность, отчетность, представленная в ФСС, ПФР, годовые отчеты; сведения о кредиторской и дебиторской задолженности; сведения о наличии основных средств; книга покупок и книга продаж; первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 009,011; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам; анализы счетов бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 по субсчетам и субсчетам корсчетов; анализ субконто «Контрагенты», «Договоры» по субсчетам; анализ субконто «Основные средства»; данные об остатках денежных средств на расчетном счете организации; регистры налогового учета; выданные и полученные счета-фактуры; сведения по забалансовому учету имущества, документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности; перечни основных средств; книги покупок и книги продаж; авансовые отчеты; штатное расписание перечень открытых в банках расчетных счетов общества; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа.

Согласно позиции ответчика, часть документации передавалась и сохранялась в системе электронного документооборота СБИС, на бумажном носителе не хранились. К указанной документации ответчиком отнесена декларации по налогу на имущество, налогу на прибыль, декларации по НДС, среднесписочная численность, подтверждение кодов оквэд, декларации по транспортному налогу, расчеты по страховым взносам, расчет по форме 6-НДФЛ, справки 2-НДФЛ, декларация по УСНО (если применяется УСНО), декларация по ЕНВД (если применялась ЕНВД), СЗВМ, СЗВМ-стаж, декларация по земельному налогу, расчет в ФСС с подтверждениями о сдаче в органы налоговой, ПФР, ФСС.

Следующие документы, согласно позиции ответчика, не составлялись Обществом (отсутствовали) по следующим причинам:

1) приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении - не издавались, действующее законодательство РФ не содержит обязательного нормативного требования оформлять выплату заработной платы работникам или ее изменение приказом или платежной ведомостью;

2) приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам обществ - материальная помощь не выплачивалась;

3) перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости - нематериальные активы в Обществе отсутствовали;

4) положения о филиалах или представительствах общества - филиалы не создавались;

5) лицензии - отсутствуют, общество не осуществляет виды деятельности, требующие специальных разрешений, лицензий и допусков, что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.;

6) заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом) - в суд с таким заявлением общество не обращалось;

7) решения и приказы правления общества - правление общества не создавалось;

8) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля - ревизионная комиссия не создавалась, аудитор не привлекался, проверок государственных и муниципальных органов финансового контроля не было;

9) отчеты независимых оценщиков - независимые оценщики не привлекались;

10) список аффилированных лиц общества - отсутствует, не составлялся, так как сведения о наличии аффилированных лиц Общество получает от самих аффилированных лиц (п. 6.1 ст. 45 ФЗ "Об ООО» аффилированные лица общества обязаны уведомить в письменной форме общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества), уведомления в Общество не поступали;

11) документы, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям - векселя Обществом не приобретались и не отчуждались;

12) справки об участии общества в иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц - отсутствуют, в иностранных юридических лицах общество не участвовало;

13) документы, связанные с организацией общих собраний, документы, подтверждающие регистрацию участников на общих собраниях; бюллетени для голосования, списки лиц, имеющие право на участие в общих собраниях участников, доверенности на участие во всех общих собраниях общества - не составлялись, доверенности не выдавались ввиду отсутствия необходимости в их составлении: общество состояло из трех участников и с момента создания Общества состав не менялся, участия в собраниях посредством представительства не было; список участников Общества является общедоступным и содержится в выписке из ЕГРЮЛ, в виде отдельного документа в Обществе также не составлялся;

14) справки об оплате уставного капитала - не выдавались, законодательством РФ форма и содержание, а также обязательность составления справок об оплате доли не предусмотрены, доли не отчуждались;

15) список лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества - сведения содержатся в ЕГРЮЛ, иных лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества, нет;

16) акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля; документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений), заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции; предписания, выданные органами государственной власти - отсутствуют, проверок со стороны контролирующих органов не было;

17) акты оценки заложенного имущества; книги учета заложенного имущества - отсутствует заложенное имущество;

18) первичные кассовые документы (кассовую книгу, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов); данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации; - обществом не применяется контрольно-кассовая техника, деньги под отчет не выдавались, кассовые книги не ведутся, их ведение не предусмотрено системой бухгалтерского учета общества, поскольку кассовых операций с наличными денежными средствами Общество не проводит;

19) выданные и полученные поручительства и гарантии - не выдавались;

20) документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) - крупные сделки обществом не совершались, все сделки общества отражены в системе 1С Бухгалтерия;

21) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии - совет директоров, ревизионная комиссия не образовывались;

22) доверенности, выданные от имени общества - выдавались на руки представителю, по истечению срока действия в общество не возвращались;

23) перечень открытых в банках расчетных счетов общества - на бумажном носителе не составлялся, в карточке счета 51 "Расчетные счета" (1C Бухгалтерия) отражается информация по расчетным счетам общества и движении денежных средств по счетам. Счет 51 предназначен для обобщения информации о наличии и движении денежных средств в валюте Российской Федерации на расчетных счетах организации, открытых в кредитных организациях;

24) расшифровки строк отчета о движении капитала - не составлялась, так как общество является субъектом малого предпринимательства;

25) документы, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) - вопрос о распределении прибыли не решался, список лиц, принимающих участие в распределении прибыли Общества не составлялся; начисление и выплата дивидендов не производились;

26) должностные инструкции работников - не разрабатывались, законодательной обязанности по их составлению не имеется;

27) акты инвентаризации имущества; сличительные ведомости, заключения по итогам инвентаризаций; инвентаризационные карточки учета объектов основных средств; инвентаризационные описи основных средств; инвентаризационные описи по форме ИНВ-17 - инвентаризация имущества в Обществе не проводилась, инвентаризационные описи имущества не составлялись;

28) копии свидетельств на право собственности на земельные участки - земельными участками общество не владело;

29) книги учета доходов и расходов организации на бумажном носителе не велись;

30) приказы о назначении главного бухгалтера - главный бухгалтер в обществе не предусмотрен;

31) пояснительные записки к годовой отчетности - пунктом 6 Приказа Минфина РФ от 2 июля 2010 г. N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" не являются обязательным приложением к бухгалтерском балансу для субъекта малого предпринимательства;

32) копии ПТС на транспортные средства - транспортные средства отсутствовали.

При этом, как верно указано ответчиком, банковские выписки с расшифровкой назначения платежа в соответствии с положениями ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" не отнесены к составу бухгалтерской (финансовой) отчетности, в связи с чем, у Общества не имелось обязанности хранить банковские выписки.

Истцом доводы, что названные ответчиком документы, не составлялись Обществом, не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлены.

Суд считает необходимым отметить, что истцом также не представлено разумных пояснений, в связи с чем, истец обратился к ответчику с требованием о передаче документации Общества спустя продолжительное время после прекращения полномочий ответчика в должности директора.

При этом, обращаясь с настоящим иском в суд, общество не представило сведений о том, каким образом оно осуществляло хозяйственную деятельность в период с момента прекращении полномочий директора – с 09.02.2023 г. до момента подачи иска в суд – 04.09.2024г.

При этом, исходя из представленных в материалы дела доказательств, после прекращения полномочий ответчика, общество беспрепятственно вело финансово-хозяйственную деятельность: заключало договоры с контрагентами, сдавало отчетность в налоговые органы, участвовало в закупках, обращалось в государственный комитет РБ по тарифам за утверждением тарифа на тепловую энергию и установлением платы за подключение (истец осуществляет регулируемый вид деятельности), регистрировало право собственности на объект недвижимости, в то время как отсутствие поименованных в исковом заявлении документов должно было крайне затруднить его деятельность.

Вышеуказанное, в частности, подтверждается следующими доказательствами: отчетностью за 2022, 2023 года (информация представлена ответчиком с Государственного информационного ресурса бухгалтерской отчетности (ресурса БФО): постановление Госкомитета по тарифам РБ об установлении тарифа на тепловую энергию № 396 от 16.11.2023 г. (информация представлена ответчиком с официального сайта ООО «Эшелон» echelon-ufa.ru); постановление Госкомитета по тарифам РБ об установлении платы за подключение № 82 от 18.07.2023 г. (информация представлена ответчиком с официального сайта ООО «Эшелон» echelon-ufa.ru).

Кроме того, суд отмечает, что в соответствии с пунктом 1.5 Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 N 49 (в ред. от 08.11.2010) "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств", пунктом 27 Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н (в ред. от 24.12.2010) "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" при смене единоличного исполнительного органа проводится обязательная инвентаризация.

Из пункта 6 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации следует, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организации, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации.

Так, в соответствии с п. 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером. При этом согласно п. 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия. В соответствии с п. 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, т.е. их отсутствия.

Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора. Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества.

После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов.

Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

Доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели, т.е. отсутствия документации, а также наличие соответствующего акта с указанием причин их утраты, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

При этом сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении.

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что у истца имеются затруднения в осуществлении деятельности общества в связи с отсутствием у него документов общества и бывший руководитель фактически имеет в настоящее время в наличии истребуемые документы и необоснованно и намеренно уклоняется от их передачи обществу.

При этом, ФИО5 были совершены все необходимые действия для передачи новому руководителю всех имеющихся у ответчика документов, которые в короткие сроки с момента получения требования истца, были переданы новому директору общества «Эшелон», в связи с чем, суд приходит к выводу, что ответчиком обязанность по передаче документации общества «Эшелон» исполнена в полном объеме.

При этом заслуживающими внимание суда являются следующие обстоятельства. С момента смены единоличного исполнительного органа и выхода ответчика из состава участников общества между обществом «Эшелон» в лице его директора ФИО4 и ФИО5 существует корпоративный конфликт. В Арбитражном суде Республики Башкортостан в настоящее время рассматривается дело № А07-323 81/2023 по иску ФИО5 к ООО «Эшелон» о взыскании стоимости доли в уставном капитале в размере 92 942 550 руб., дело № А07-14000/2024 по иску ООО «Эшелон» к ФИО5 о взыскании ущерба в размере 193 025 726 руб. 14 коп., рассмотрено дело № А07-22512/23 по иску ООО "Эшелон" к ООО «Союз групп» об обязании предоставить документы общества.

Таким образом, исковые требования по настоящему делу были заявлены обществом при наличии корпоративного конфликта.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Граждане и юридические лица в силу ст. 9 ГК РФ вправе по своему усмотрению выбирать способ защиты нарушенного права, однако избранный способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

По смыслу названных правовых норм предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Истцом документально подтвержденные доводы ответчика о передаче документов не опровергнуты, при этом исковые требования не уточнены, истцом предъявлены требования об обязании передачи документов, которые никогда обществом не оформлялись и не должны были оформляться, упоминаются органы и структуры общества, которые никогда не создавались и т.д.

При этом, действующий руководитель Общества «Эшелон» ФИО4, работавший в организации с момента его создания до марта 2022 г. в должности заместителя директора, должен был знать о структуре общества, о порядке ведения и оформления в обществе бухгалтерских, корпоративных, внутренних локальных документов и т.п., тем не менее включает в перечень документы, которые в период исполнения полномочий руководителя ответчиком заведомо отсутствовали.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о недобросовестности действий участника гражданского оборота может быть сделан лишь при доказанности данного факта.

Следовательно, добросовестность действий ФИО5 при прекращении им полномочий в качестве директора общества презюмируется, пока истцом не будет доказано обратное.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Общее правило распределения бремени доказывания между участниками спора закрепляет главный элемент состязательного начала арбитражного процесса: каждому заинтересованному лицу надлежит доказывать факты, которые обосновывают его юридическую позицию.

Обязанность же доказывания факта передачи ответчиком спорных документов новому единоличному исполнительному органу общества у ответчика возникнет с момента представления истцом доказательств их реального существования и наличия у ответчика.

В противном случае возникает ситуация искусственного создания изначально неравных условий для сторон, то есть доказывание ответчиком в отсутствие у него необходимых для этого процессуальных средств отрицательного факта - отсутствия у него в настоящее время испрашиваемых истцом документов.

На основании изложенного, с учетом доводов сторон и представленных доказательств, у суда отсутствуют основания полагать, что ответчик ФИО5 удерживает какие-либо документы общества.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска, отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья С.И. Хомутова