АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар Дело № А32-6406/2024 27 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Зотовой И.И. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ответчиков: ФИО2, ФИО3, от третьего лица, с самостоятельными требованиями относительно предмета спора – ФИО4,
от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Хорс» (ИНН <***>,
ОГРН <***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 27.01.2025 по делу № А32-6406/2024, установил следующее.
ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением
к Мигелю Д.В. и ФИО3 об исключении из состава участников ООО «Хорс» (далее – общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.
Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО4 заявил самостоятельные требования об исключении ответчиков из числа участников общества.
Решением суда от 11.11.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.01.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает, что ФИО3 и Мигель Д.В., систематически не являясь на общие
собрания участников общества, препятствуют его нормальной хозяйственной деятельности и блокируют принятие решений. Мигель Д.В. до настоящего времени не внес взнос в уставный капитал общества, а ФИО3 внес его только в период судебного разбирательства – 17.05.2024.
ФИО1 заявил письменное ходатайство об отложении судебного заседания по причине невозможности явки в судебное заседание из-за болезни.
Обсудив поступившее от истца ходатайство, окружной суд считает, что оно подлежит отклонению.
В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
ФИО1 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Таким образом, невозможность его присутствия в судебном заседании кассационной инстанции не препятствует рассмотрению жалобы.
Кроме того, в силу статьи 284 Кодекса суд кассационной инстанции рассматривает дело по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Правила, установленные процессуальным законом только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в арбитражном суде кассационной инстанции, если в настоящей главе не предусмотрено иное.
Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой и апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Таким образом, процессуальный закон, закрепляя пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не предоставил последней полномочия по изучению и оценке новых доказательств, то есть тех, которые не были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций. Поэтому у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для принятия новых документов.
Согласно статье 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и судами установлено, что ООО «Царская изба» (ИНН <***>) создано 21.01.2014 участниками общества являлись
ФИО3 – 80% доли в уставном капитали общества и ФИО5 – 20% доли в уставном капитали общества.
В связи с выходом ФИО5 из состава участников общества с 03.02.2014 ФИО3 являлся единственным участником общества (100% доли)
30 апреля 2014 ЕГРЮЛ внесены изменения о переименовании ООО «Царская изба» на общество.
3 ноября 2015 года решением единственного участника общества
ФИО3 в состав участников общества приняты ФИО6 – с внесением дополнительного денежного вклада в уставной капитал общества в размере
60 тыс. рублей, ФИО1 с внесением дополнительного денежного вклада в уставной капитал общества в размере 10 тыс. рублей, ФИО4 – с внесением дополнительного денежного вклада в уставной капитал общества в размере 10 тыс. рублей, Мигель Д.В. – с внесением дополнительного денежного вклада в уставной капитал общества в размере
10 тыс. рублей.
После внесения дополнительных вкладов в уставной капитал общества, участниками общества стали: ФИО6 (60% доли в уставном капитале общества), ФИО1 (10% доли в уставном капитале общества), ФИО4 (10% доли в уставном капитале общества), Мигель Д.В.(10% доли в уставном капитале общества),
ФИО7 (10% доли в уставном капитале общества).
Согласно выписке и ЕГРЮЛ в отношении общества участниками общества в настоящее время являются: Мигель Д.В. с долей в уставном капитале общества 10%, ФИО3 – 10% доли в уставном капитале общества, ФИО4 – 25% доли в уставном капитале общества, ФИО1 – 55% доли в уставном капитале общества. Генеральным директором общества является ФИО4
Как указал истец, исполнительным органом общества неоднократно созывались общие собрания участников общества – 18.09.2020, 25.09.2020, 09.10.2020, 16.10.2020, 23.10.2020, 02.11.2021, 02.08.2022, 15.08.2022, 18.04.2023, 23.10.2023, от участия в
которых Мигель Д.В. и ФИО3 уклонились, что лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников: избрание председателя, секретаря и счетной комиссии собрания, пролонгация договора аккредитации общества в ПАО «Сбербанк» для одобрения банком выдачи ипотечных кредитов на квартиры в строящемся дома по ЖК «Орион-2», кредитование общества в кредитных организациях для финансирования строительства ЖК «Орион-3», принятие мер оказания финансовой помощи обществу, принятие новой редакции устава, принятие решения по оплате оборудования, привлечение инвестиций для окончания строительства многоквартирных жилых домов, об исключении участника общества ФИО3, утверждение итогового годового отчета, продление полномочий генерального директора общества.
Ссылаясь на то, что действия ФИО3 и Мигеля Д.В. ставят под угрозу дальнейшее существование общества и препятствуют его нормальной хозяйственной деятельности, ФИО1 обратился с иском в арбитражный суд об исключении указанных лиц из состава участников общества.
Аналогичные требования заявило третье лицо ФИО4 Разрешая заявленные требования, суды исходили из следующего.
В соответствии пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, а также действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.
Участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (абзац четвертый пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса).
Как указано в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку
степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.
При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.
Сходные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.
По смыслу статей 32 и 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества, а его компетенция определяется уставом общества в соответствии с названным Законом. К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе внесение в устав предприятия изменений.
Обращаясь с иском об исключении, истец должен доказать совершение ответчиком грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, а также причинение обществу такими действиями убытков либо совершение действий в результате которых стало невозможно осуществлять деятельность общества.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).
Таким образом, при установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего спора относительно требований об исключении ответчиков из состава участников общества, подлежали исследованию доказательства совершения указанными лицами действий, заведомо противоречащих интересам общества, связанных c неявкой в период с 2020 по 2023 года на общие собрания общества,
на которых рассматривались вопросы, по которым решения, согласно пункту 18.3 устава общества, должны были приниматься всеми участниками общества.
Отказывая в удовлетворении требований истца и третьего лица об исключении из состава участников общества Мигеля Д.В. суды установили, ответчик лично либо через своего представителя (ФИО8) по доверенности принимал участие в собраниях участников общества, что подтверждается протоколами общего собрания.
Отказывая в удовлетворении требований истца и третьего лица об исключении
ФИО3 из состава участников общества, суды указали, что неявка ФИО3 на общие собрания участников общества на которых решался вопрос о внесении изменений в устав общества и как следствие непринятия по данным вопросам решения, не является обстоятельством, препятствующим деятельности общества.
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2025 по делу № А08-4779/2021.
Не явку ФИО3 на общие собрания участников общества, на которых решались вопросы (о кредитовании общества в кредитных организациях для финансирования строительства объекта недвижимости ЖК «Орион-2», по вопросу принятия решений по оплате оборудования в ЖК «Орион-2», по вопросу принятия решения о привлечении инвестиций для окончания строительства многоквартирных жилых домов), суды также не признали обстоятельством, препятствующим деятельности общества, поскольку ЖК «Орион-2», застройщиком, которого являлось общество, окончено, дом введен в эксплуатацию. В рамках дел № А32-57639/2022 и
А32-14392/2024 установлено, что строительство ЖК «Орион-2» осуществлялось за счет участников долевого строительства.
Вопреки доводам заявителя жалобы невозможность принятия решений по вопросам повестки дня общих собраний участников общества, вследствие отсутствия ответчика при их проведении само по себе не является основанием для его исключения из состава участников общества; истец должен доказывать хозяйственную необходимость принятия таких решений и наступления (возможность наступления) негативных для общества последствий их непринятия в виде невозможности осуществления или существенного затруднения деятельности общества (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).
Доказательств того, что неявка ФИО3 на общие собрания участников общества повлекло для общества негативные последствия, либо непринятия решений существенно затруднило деятельность общества, истец не представил.
Судом установлено, что ФИО4 и ФИО3 внесли вклад в уставный капитал общества, что подтверждается квитанциями об оплате взносов, представленными в материалы дела.
Отклоняя доводы истца , суды также отметили, что в случае неоплаты ответчиками долей в уставном капитале общества, они должны была перейти к обществу и быть распределены между оставшимися участниками в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу. В установленные законом сроки доли ответчиков обществу не передавались и не перераспределялись.
С учетом правовой позиции изложенной определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819 суды также указали, что в течение длительного периода времени вопрос о неоплате доли в уставном капитале общества и о необходимости в связи этим перераспределения неоплаченных долей, участниками общества не ставился, в течение указанного периода времени истец признавал статус ответчиков, как участника общества.
Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса и не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.
Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
ходатайство об отложении судебного заседания отклонить.
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А32-6406/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.Л. Коржинек Судьи И.И. Зотова
А.В. Садовников