Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
05 декабря 2023 года Дело № А56-63662/2023
Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным М.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ФИО1
ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Технохим»
об истребовании документов
при участии
- от истца: не явились, извещены
- от ответчика: ФИО2, по доверенности от 14.07.2023
установил:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юг Технохим» с требованием об обязании предоставить заверенные документы за период с 01.07.2021 по 01.06.2023.
Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.
Представитель ответчика в судебное заседание явился, в удовлетворении требований просил отказать.
Принимая во внимание подготовленность дела к судебному разбирательству, в отсутствие возражений сторон, Арбитражный суд в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство в первой инстанции.
От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду невозможности явки.
Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.
Установив наличие доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, их достаточность, суд во избежание необоснованного затягивания рассмотрения дела, не усматривает оснований для отложения судебного заседания.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
ФИО1 с 06 ноября 2009 года является участником ООО «Юг Технохим» ИНН <***> (юридический адрес: 195027, г. Санкт- Петербург, ул. Магнитогорская, 51 А, пом. 2-Н, к. 303), владеющей долей в размере 33 % уставного капитала общества.
02 июня 2023 года истцом было направлено в общество требование о предоставлении в срок до 15 июня 2023 года заверенных копий документов, за период с 01.07.2021 по 01.06.2023: авансовых отчетов; кассовых книг; кассовых документов (ПКО, РКО, платежные ведомости и т.п.); договоров с поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчикам; документов по исполнению договоров (товарные накладные, транспортные накладные, акты и т.д.); выписок о движении денежных средств по расчетным счетам; отчетов материально-ответственных лиц об остатках, приходе и расходе запасов; актов, описей по инвентаризации запасов; книг покупок и книг продаж; регистров бухгалтерского учета; протоколов общих собраний участников общества.
Требование было получено обществом 15 июня 2023 года, что подтверждается трек- номером отправлений Почты России.
По отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 35290076681036, требование получено обществом 15 июня 2023 года.
Несмотря на то, что с момента получения обществом требования о направлении копий запрашиваемых документов прошло более пяти дней, указанное требование обществом не выполнено, что является нарушением моих законных прав участника общества на получение информации.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.
Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Статьей 8 Закона N 14-ФЗ предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление его с бухгалтерскими книгами и иной документацией. Данное право участника связано с обязанностью общества хранить соответствующие документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества.
В силу статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 указанной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию его участника обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в пятидневный срок является допустимым поводом для судебной защиты права.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма N 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
В пункте 7 Информационного письма N 144 разъяснено, что Закон предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.
Таким образом, действующее законодательство предусматривает для участника общества право выбора, снимать необходимые копии самому или попросить сделать их обществу с пересылкой по соответствующему адресу.
Согласно пункту 10 Информационного письма N 144 при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.
10.10.2022 г., в адрес ООО «Юг Технохим» поступило письмо от ФИО1, согласно которому, ФИО1 просит предоставить отчет о финансовой деятельности ООО «Юг Технохим» за июль, август, сентябрь 2022 г. в письменном виде в течении 5 рабочих дней, а также доступ к информационной базе.
14.10.2022 г., ООО «Юг Технохим» отказало в данном обращении, ссылаясь на п.2 ст. 50 ФЗ № 14 от 08.02.1998 г. Данный ответ был получен ФИО1 17.02.2022 г., о чем свидетельствует ее подпись на ответ.
23.10.2022 г., в адрес ООО «Юг Технохим» поступило письмо от ФИО1, согласно которому, ФИО1 просила Общество в течении 5 рабочих дней предоставить : договор об учреждении общества, решение об учреждении Общества, устав Общества; протокол собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; протоколы общих собраний общества за период с 2006 года по 2022 год; заключение аудиторов по результатам ежегодных аудиторских проверок.
26.10.2022 г., в адрес ФИО1, обществом был направлен ответ, согласно которому, Общество указало, что в соответствии с п.2 ст. 50 Ф3№14 от 08.02.1998 г., содержит исчерпывающий перечень документов, которые Общество обязано обеспечить по требованию участника. При этом, Общество указало, что в соответствии с Приказом Директора ООО «Юг Технохим» от 15.10.2022 г., в Обществе ООО «Юг Технохим» введен режим конфиденциальности, утверждена форма договора о нераспространении информации. Договор о нераспространении информации был направлен в приложении к письму для подписания ФИО1 Кроме того, было указано, что с случае соблюдения требований, изложенных в п.2, 5 ст. 50 ФЗ № 14 от 08.02.1998 г., запрошенные документы будут представлены.
В соответствии с п.5 ст.50 ФЗ № 14 от 08.02.1998 г., срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.
Как разъяснено в п.15 Информационного письма № 144 от 18.01.2011 г., если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Исходя из приведенных положений ФЗ № 14 от 08.02.1998 г. и разъяснений, приведенных в информационном письме № 144 от 18.01.2011 г., на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию. В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.
Требование о подписании Договора о нераспространении информации от 26.10.2022 г. (форма Договора утверждена Приказом № 11 от 15.10.2022 г. директора ООО «Юг Технохим») направлялось ФИО1 неоднократно (26.10.2022 г., 16.06.2023 г.). Данный факт подтверждается описью во вложении и чеком об отправке копий договора. Согласно отчету об отслеживании отправлений, истица уклоняется от получений документации, необходимой ей для получения информации.
Требование о предоставлении документов ООО «Юг Технохим», направленное истцом в суд с исковым заявлением, отличное от просительной части искового заявления, в части объема необходимой истцу информации.
При этом, ответчик направил истцу 29.10.2023 г. по почте России сопроводительное письмо от 29.10.2023 г. с приложениями (протокол общего собрания № 01/2021 от 27.12.2021 г.; протокол общего собрания № 01/2022 от 17.03.2022 г.; протокол общего собрания № 01/2023 от 16.05.2023 г.; протокол общего собрания № 02/2023 от 29.08.2023 г.), что подтверждается чеком об отправке письма и описью во вложении (трек № 35290055843967)
Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.
В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Душечкина А.И.