ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
26 марта 2025 года
Дело №А56-41366/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Масенковой И.В., Ракчеевой М.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Риваненковым А.И.,
при участии (до и после перерыва):
от истца: ФИО1 по паспорту; представители ФИО2 по доверенности от 11.11.2024 и ФИО3 по доверенности от 11.11.2024;
от ответчика: генеральный директор ФИО4 по паспорту; представители ФИО5 по доверенности от 09.01.2025и ФИО6 по доверенности от 03.03.2025;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35970/2024) общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Энко» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 по делу № А56-41366/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску
ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью группа компаний «Энко»
об обязании,
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением об истребовании у общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Энко» (далее – ответчик, ООО ГК «Энко», Общество) следующих документов:
1. Положение о коммерческой тайне ООО Группа компаний «ЭНКО», утв. Приказом № 10 от 15.04.2022 и справку о перечне лиц, которые были ознакомлены с указанным положением за весь период его действия;
2. Список участников Общества с изменениями с 04.04.2022 по дату получения запроса;
3. Сведения о поступивших в адрес Общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю с 04.04.2022 по дату получения запроса;
4. Сведения о поступивших в адрес общества заявлениях его участников о намерении выйти из состава участников Общества с 04.04.2022 по дату получения запроса;
5. Положение о дивидендной политике Общества, утвержденное Протоколом общего собрания участников Общества № 3 от 03.07.2023 года;
6. Доверенности, выданные от имени Общества с 04.04.2022 по дату получения запроса;
7. Договоры лизинга, дополнительные соглашения к ним, соглашения о расторжении, деловую переписку по договорам лизинга за период с 4 апреля 2022 года по дату получения запроса;
8. Иные гражданско-правовые договоры, дополнительные соглашения к ним, заключенные Обществом за период с 01.01.2023 по дату получения запроса;
9. Документы, подтверждающие уплату Обществом налогов;
10. Документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое и движимое имущество (транспортные средства), находящиеся на его балансе, забалансовых счетах, свидетельства о регистрации транспортных средств;
11. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности на дату получения запроса;
12. Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью за период с 04.04.2022 года по дату получения запроса;
13. Перечень основных средств на дату получения запроса и документы об их приобретении;
14. Перечень запасов на дату получения запроса и документы об их приобретении;
15. Расшифровку кредиторской задолженности на дату получения запроса;
16. Расшифровку дебиторской задолженности на дату получения запроса;
17. Выписки по всем расчетным счетам Общества за период с 04.04.2022 по дату получения запроса;
18. Справку за подписью генерального директора о закрытых и открытых расчетных счетах;
19. Инвентаризационные ведомости за период с 01.01.2023 по дату получения запроса.
Истцом в порядке статьи 49 АПК РФ в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции было заявлено ходатайство об уточнении пунктов 10, 11, 13 и 14 просительной части иска, просил истребовать документы по состоянию на 03.04.2024.
Руководствуясь статьей 49 АПК РФ, суд принял к рассмотрению уточенные исковые требования.
Решением от 23.09.2024 исковые требования удовлетворены.
Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказать в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что содержание резолютивной части решения в части обязания ответчика передать документы, указанные в пунктах 3, 4, 7 и 8, противоречит фактическим обстоятельствам, установленным судом при рассмотрении дела и отраженным в мотивировочной части решения.
По мнению ответчика, при вынесении оспариваемого решения, судом первой инстанции не учтено, что по смыслу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество не обязано по требованию участника изготавливать документацию в той или иной форме, Общество обязано лишь предоставить по требованию участника копии фактически имеющихся документов.
Кроме того, ответчик указывает, что при вынесении решения судом первой инстанции в условиях корпоративного конфликта не установлен разумный баланс разнонаправленных интересов участника и Общества, а также не выяснено и не принято во внимание, в чем именно состоит интерес истца в получении запрашиваемых документов и информации.
В материалы дела поступил отзыв от истца, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании 11.02.2025 представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.
Определением от 11.02.2025, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отложил рассмотрение апелляционной жалобы для представления истцом дополнительных письменных пояснений по апелляционному доводу о несоответствии мотивировочной и резолютивных частей (пункт 3 и 4), а также по доводам задвоения пунктов 4, 7 и 8.
28.02.2025 в материалы дела поступили пояснения истца к отзыву на апелляционную жалобу.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 ввиду болезни судьи Пивцаева Е.И. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Пивцаева Е.И. на судью Ракчееву М.А. Рассмотрение дела начато с начала.
В судебном заседании 04.03.2025 судом объявлен перерыв в судебном заседании до 18.03.2025. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителей сторон, поддержавших ранее изложенные позиции.
Представитель ответчика ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к письменным пояснениям от 10.03.2025.
Истец возражал против приобщения к материалам дела дополнительных документов от ответчика.
Рассмотрев ходатайство ответчика о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (письменные пояснения от 10.03.2025 и приложения к ним) определением от 11.03.2025, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела письменных пояснений от 10.03.2025, а также приложенных к ним документов в связи с незаблаговременным представлением в суд апелляционной инстанции, а также в связи с отсутствием уважительных причин для непредставления указанных документов в суде первой инстанции, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.
Законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью группа компаний «Энко» (далее также – ответчик, Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 04.04.2022.
Участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества в размере 10% является ФИО1.
18.03.2024 истец обратился к Обществу с требованием о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Обществом частично исполнено настоящее требование.
04.04.2024 истцом направлено повторное требование о предоставлении документов, которое было получено Обществом.
Между тем, повторное требование истца ответчиком исполнено не было. В этой связи истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требовании частично и обязал ООО ГК «Энко» предоставить ФИО1 в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда документы в виде надлежащим образом заверенных копий, указанных в пунктах 1, 2, 3, 4, 5, 6 ,7, 8, 9, 10 просительной части иска, также принимая во внимание, что часть испрашиваемых документов предоставлена истцу ответчиком, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ и статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.
Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.
В соответствии с пунктами 1 - 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате.
При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.
Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
При этом в соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Установив, что в период рассмотрения настоящего дела ответчиком истцу переданы следующие документы: положение о коммерческой тайне ООО Группа компаний «ЭНКО», утв. Приказом № 10 от 15.04.2022 и справка о перечне лиц, которые были ознакомлены с указанным положением за весь период его действия; список участников Общества с изменениями; сведения о поступивших в адрес Общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю; сведения о поступивших в адрес общества заявлениях его участников о намерении выйти из состава участников Общества; положение о дивидендной политике Общества, утвержденное Протоколом общего собрания участников Общества № 3 от 03.07.2023 года; договоры лизинга, дополнительные соглашения к ним, соглашения о расторжении; договоры лизинга от 16.03.2022 №2999165-ФЛ/ЕПА-22, от 14.10.2022 №АА29159997, от 27.06.2023 №АА039382940, договор поставки от 05.04.2022 №П-ЭН56.1/22; документы, подтверждающие уплату Обществом налогов; документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое и движимое имущество (транспортные средства), находящиеся на его балансе, забалансовых счетах, свидетельства о регистрации транспортных средств; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности на дату получения запроса; документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью; справка за подписью генерального директора о закрытых и открытых расчетных счетах, суд первой инстанции обоснованно указал, что поскольку часть испрашиваемых документов предоставлена истцу ответчиком, оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части не имеется.
В отношении остальных документов истец требует предоставления соответствующих сведений на дату 03.04.2024, а не на какую-то иную дату.
Поскольку доверенности не предоставлены истцу, а выписка по расчетным счетам представлена в электронном виде без какого-либо заверения, что не является надлежащим исполнением обязанности по представлению документов, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об истребовании у ответчика документов, которые не представлены, либо надлежащим образом не оформлены из перечня истребуемых истцом.
Представленные ответчиком документы, а именно: ведомость расчетов с клиентами, Ведомость расчетов с клиентами, оценка остатков товаров - не соответствуют виду регистра бухгалтерского учета, отсутствует расшифровка подписи лица, дата, а документ, с которого снята копия, не содержит указание на подпись лица, уполномоченного лица, наименование экономического субъекта, составившего документ.
Как следует из материалов дела и аудиозаписей судебных заседаний, надлежащих доказательств представления Обществу основных средств (бухгалтерского баланса, расшифровки строки «01» - «основные средства», соответствующего регистра бухгалтерского учета) Обществом в материалы дела не представлено. С учетом изложенного при представлении ответчиком лишь договоров финансового лизинга транспортных средств и соглашений о расторжении не свидетельствует о выполнении Обществом обязанности по представлению документов, указанных в пункте 3 резолютивной части.
Относительно «задвоения» указания на представление расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности, ошибочного указания в пунктах 7 и 8 документов, ранее указанных в пункте 4 резолютивной части решения, суд с учетом пояснений истца о явной опечатке, не находит оснований для изменения решения в указанной части при наличии возможности устранения явной опечатки в порядке статьи 178 АПК РФ по инициативе суда или по заявлению сторон.
Доводы жалобы о том, что при вынесении решения судом первой инстанции не учтено, что по смыслу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество не обязано по требованию участника изготавливать документацию в той или иной форме, Общество обязано лишь предоставить по требованию участника копии фактически имеющихся документов, подлежат отклонению, поскольку из содержания обжалуемого решения не следует, что суд первой инстанции обязал ответчика изготавливать документацию в той или иной форме. Суд первой инстанции обязал общество с ограниченной ответственностью группа компаний «Энко» предоставить ФИО1 в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения суда документы в виде надлежащим образом заверенных копий, что соответствует требованиям статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Довод жалобы о том, что судом первой инстанции не выяснено и не принято во внимание, в чем именно состоит интерес истца в получении запрашиваемых документов и информации, апелляционным судом отклоняется, поскольку при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).
При этом законодательством Российской Федерации презюмируется добросовестное поведение участников гражданских правоотношений (пункт 5 статья 10 ГК РФ).
Доводы подателя жалобы о том, что истец имеет заинтересованность в получении информации иную, нежели использование его корпоративных прав, поскольку принимает участие в конкурирующей, по мнению ответчика, компании ООО «ЭНЕРГО-ЭФФЕКТ», а также занимает в ней должность генерального директора, являются предположением и в нарушение статьи 65 ГК РФ не подтверждаются доказательствами.
Доводы жалобы о злоупотреблении истцом правом отклоняются судом апелляционной инстанции с учетом положений статьи 10 ГК РФ, так как для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом, судом должно быть установлено, что умысел такого лица направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью являлось причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем, материалами дела наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда ответчику (отсутствие иных добросовестных целей), не подтверждается. Таким образом, наличие признаков злоупотребления правом в действиях истца из материалов дела не усматривается.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 по делу № А56-41366/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
И.В. Масенкова
М.А. Ракчеева