АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А03-6829/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Хвостунцева А.М., судей Зюкова В.А.,
ФИО1 -
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 16.08.2024 (судья Чайка А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 (судьи Фролова Н.Н., Иващенко А.П., Сбитнев А.Ю.) по делу № А03-6829/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН <***>, далее - должник), по заявлению финансового управляющего имуществом должника о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Пересвет» (далее - общество «Пересвет»), директор общества «Пересвет» ФИО3, конкурсный управляющий обществом «Пересвет» ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания» (далее - общество «Ипотечная компания»), ликвидатор и участник общества «Ипотечная компания» ФИО5, директор общества «Ипотечная компания» ФИО6, конкурсный управляющий обществом «Ипотечная компания» ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «Резерв», общество с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг», общество с ограниченной ответственностью «Лизинг Инвест» (далее - общество «Лизинг Инвест»), конкурсный управляющий обществом «Лизинг Инвест» ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, финансовый управляющий имуществом ФИО5 - ФИО15.
Суд
установил:
в деле о банкротстве ФИО2 финансовый управляющий его имуществом обратился
в арбитражный суд с заявлением о признании оплаты по договору купли-продажи ценных бумаг, акций обыкновенных бездокументарных общества с ограниченной ответственностью АКБ «АлтайБизнесБанк» на общую сумму 12 433 365 руб. путем прощения долга общества «Лизинг Инвест» перед обществом с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее - общество «Импульс»), оформленной распиской от 06.10.2014, недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО16 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 12 433 365 руб.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.08.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе должник просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению кассатора, суды необоснованно применили положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о прощении долга к взаимному прекращению обязательств между ФИО16 и ФИО2 Взаимное прощение долга по своей правовой природе является зачетом, который требует заявления стороны о зачете. Поскольку такое заявление отсутствует, обязательство не может считаться прекращенным. Суды не исследовали факт наличия встречных требований и их соответствие условиям зачета (однородность, срок исполнения).
ФИО2 полагает, что судами не установлены и не проверены обстоятельства: обмена расписками между сторонами; происхождение оспариваемой расписки; возмездность или безвозмездность прощения долга.
Также кассатор ссылается на то, что апелляционное определение Алтайского краевого суда от 19.09.2018 было отменено, а решение Ленинского районного суда города Барнаула (удовлетворившее иск) осталось в силе.
По убеждению должника, безвозмездное прощение долга ФИО16 причинило вред кредиторам ФИО2, лишив их возможности взыскать средства, полученные от ФИО16 в счет оплаты акций; доводы ФИО14 о преюдициальности выводов по другим делам несостоятельны, поскольку в рамках иных споров не исследовался вопрос о вреде кредиторам, кредиторы ФИО2 не привлекались к участию в этих спорах.
В приобщенных к материалам дела отзывах на кассационную жалобу ФИО14 возражает против доводов кассатора, просит оставить судебные акты без изменения; ФИО12, ФИО13 и финансовый управляющий имуществом должника поддерживают доводы кассатора, просят отменить принятые судебные акты.
В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО2 (продавец) и ФИО16 (покупатель) 06.10.2014 заключен договор купли-продажи ценных бумаг (далее - договор купли-продажи акций), согласно которому продавец передает покупателю акции Акционерного Коммерческого Банка АлтайБизнес-Банк в количестве 12 433 365 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за штуку (пункт 1.2 договора купли-продажи акций).
Решением Ленинского районного суда города Барнаула Алтайского края от 06.12.2017 по делу № 2-1235/2017 по иску ФИО2 с ФИО16 взыскана сумма задолженности по договору купли-продажи акций в общем размере 15 297 762,87 руб.
В ходе рассмотрения дела судами установлено, что ФИО16 представлена расписка ФИО2 от 06.10.2014, из которой следует, что ФИО2 получил от ФИО16 оплату по договору купли-продажи акций в полном объеме в размере 12 433 365 руб. путем прощения долга общества «Лизинг Инвест» по договору займа в общей сумме 12 450 000 руб., расчет получен своевременно, претензий не имеет.
Фактическая передача акций состоялась 22.10.2014, что сторонами не оспаривается и подтверждается определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.10.2022 по делу № А03-20961/2019.
Между обществом «Импульс» (займодавец) и обществом «Лизинг Инвест» (заемщик) в лице директора и единственного участника ФИО2 25.02.2014 заключен договор займа с процентами (далее - договор займа), по условиям которого займодавец передает заемщику денежную сумму в размере 10 000 000 руб.; срок пользования займом с 25.02.2014 по 30.04.2015 включительно; проценты за пользование займом 14 % годовых из расчета 365 календарных дней в году.
В дальнейшем 04.05.2014 между обществом «Импульс» (цедент) и ФИО16 (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) № 5 (далее - договор цессии), в соответствии с которым с момента его подписания к цессионарию перешли все права требования к должнику, вытекающие из договора займа.
Согласно представленной в материалы дела расписке от 06.10.2014 оплата по договору в размере 12 433 365 руб. произведена ФИО16 в полном объеме путем прощения долга общества «Лизинг Инвест» перед обществом «Импульс» (право требование по которому перешло к ФИО16) по договору займа от 25.02.2024 б/н в размере 12 450 000 руб.
При этом в ходе проведения повторной почерковедческой экспертизы расписки ФИО2 от 06.10.2014 установлена принадлежность подписи на расписке именно ФИО2
Несмотря на наличие расписки ФИО2 от 06.10.2014 условием прощения долга
ФИО16 являлось прощение долга общества «Лизинг Инвест» перед обществом «Импульс», но данное обстоятельство имеющейся распиской не подтверждается.
Как установлено судами, при рассмотрении дела № А03-20961/2019 суд усомнился в наличии у ФИО16 права требования к обществу «Лизинг Инвест» по договору цессии от 04.05.2014
В итоге суд общей юрисдикции пришел к выводам о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства прощения долга общества «Лизинг Инвест» со стороны общества «Импульс» или ФИО16, а сам ФИО16 не имел права требования к обществу «Лизинг Инвест».
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.07.2019 по делу № А03-5277/2017 обществу «Ипотечная компания» отказано во включении в реестр требований кредиторов общества «Лизинг Инвест» задолженности по договору займа, перешедшей к новому кредитору от общества «Импульс» по цепочке цессий (ФИО2 и ФИО16 были привлечены к участию в деле).
В ходе рассмотрения данного обособленного спора суд пришел к выводу о том, что права требования задолженности по договору займа перешли по указанному договору цессии к ФИО16
Учитывая итоги судебных разбирательств в суде общей юрисдикции и арбитражном суде, ФИО16 в рамках дела № А03-5277/2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «Лизинг Инвест» задолженности, вытекающей из договоров займа и цессии от 04.05.2014.
В постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.04.2023 по делу № А03–20961/2019 суд округа указал, что проанализировав совокупность представленных доказательств, суды пришли к выводу о том, что путем выдачи расписок от 06.10.2014 ФИО2 и ФИО16 прекратили обязательства по договорам займа и купли-продажи акций путем прощения долга под отменительным условием, что прямо гражданским законодательством не запрещено и не противоречит существу обязательств, положениям пункта 2 статьи 157 и статьи 421 ГК РФ.
Полагая, что сделка по оплате по договору купли-продажи на основании расписки от 06.10.2014 совершена на безвозмездной основе, в отсутствии каких-либо документов, предусматривающих основания ее совершения, а также фактическое исполнение как со стороны должника, так и со стороны заинтересованного лица, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны заинтересованного лица, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из недоказанности правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими
лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.
Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.
Поскольку спорная расписка датирована 06.10.2014, указанная сделка может оспариваться только на основании статьи 10 ГК РФ
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав и направленное на причинение вреда третьим лицам.
Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.
Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10, 168 ГК РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве - прав кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.
Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.
Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» прощение долга представляет собой двустороннюю сделку с подразумеваемым, по общему правилу, согласием должника на ее совершение: обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
В силу статьи 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в обособленном споре лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, существо сложившихся между сторонами взаимоотношений, а также поведение должника и ФИО16, предшествующее совершению спорной сделки, суды установили, что его стороны не преследовали противоправную цель, в материалы дела не представлено доказательств безвозмездности сделки или неравноценного встречного предоставления; а также обстоятельства того, что на момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности.
Судами на основании верно установленных обстоятельств дела сделаны обоснованные выводы о том, что, совершая спорную сделку, ФИО2 рассчитывал на снижение кредиторской нагрузки на общество «Лизинг Инвест» и, следовательно, имел имущественные интерес. Каких-либо доказательств злоупотребления правом со стороны ФИО16 судами не установлено.
Кроме того, судами отмечено, что финансовый управляющий обратился с заявлением в связи с обращением к нему ФИО2
При этом, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.11.2021 по делу № А03-5277/2017 установлено, что требование к обществу «Лизинг Инвест» перешло к ФИО16 по договору цессии, представленные в материалы данного дела расписки свидетельствуют о взаимном прекращении обязательств.
Кроме того, поведение ФИО2 было направлено на необоснованное повторное получение исполнения путем взыскания с ФИО16 15 297 762 руб. долга по договору купли-продажи акций в деле № 2-1235/2017 (апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 19.09.2018, оставленным без изменения постановлением Президиума Алтайского краевого суда от 26.02.2019, в удовлетворении исковый требований отказано).
Как верно указано судами, данное обстоятельство свидетельствует о том, что совершенные сделки имели цель прямо декларированную их условиями, должник и заинтересованное лицо имели различные цели, направленные на достижение
собственной выгоды, при этом совершенной сделкой не причинен вред имущественным правам кредиторов ФИО2
При этом, как обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций, настоящее заявление направлено на переоценку обстоятельств, установленных судебным актом - определением о прекращении производства по делу о банкротстве от 03.10.2022 по делу № А03-20961/2019.
Таким образом, обязательства, вытекающие из договора займа от 25.02.2014, заключенного между обществом «Лизинг Инвест» и обществом «Импульс», права требования по которому по договору цессии перешли к ФИО16, прекратились путем погашения обязательств ФИО16 перед ФИО2 по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2014.
О том, что обязательства сторон прекратились взаимным прощением долга, свидетельствуют представленные расписки ФИО16 и ФИО2 от 06.10.2014.
В постановлении от 10.04.2023 по делу № А03-20961/2019 суд округа указал на то, что суды пришли к верному выводу, что в действиях ФИО16 не усматривается признаков злоупотребления правом, в отличие от иных лиц группы «Петров», связанных с ФИО2 и ФИО8, которыми не раскрывается истинная природа всех взаимоотношений сторон, а напротив скрываются имеющие существенное значение доказательства (расписки от 06.10.2014), представляются сфальсифицированные доказательства (договоры цессии между обществом «Импульс», обществом «Пересвет» и обществом «Ипотечная компания»).
Кроме того, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.11.2021 по делу № А03-5277/2017 установлено отсутствие у ФИО16 задолженности перед ФИО2 по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.10.2014 в связи с взаимным прощением долга.
Вопреки доводам кассатора, указанными судебными актами, рассмотренными с применением повышенного стандарта доказывания, с возложением на сторон обязанности по представлению в суд исчерпывающих пояснений и доказательств по обстоятельствам взаимоотношений между сторонами и должником, установлено отсутствие долга у ФИО16 перед ФИО2 по расписке от 06.10.2014.
В судебных актах указаны не только результаты оценки принятых доказательств, но и мотивы, по которым суды пришли к оспариваемым выводам.
Суд округа по результатам рассмотрения жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.
Доводы кассатора судом округа отклоняются, поскольку выводов судов первой и апелляционной инстанций с учетом установленных обстоятельств не опровергают, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой установленных судами
обстоятельств, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Алтайского края от 16.08.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу № А03-6829/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.М. Хвостунцев
Судьи В.А. Зюков
ФИО1