ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу
20 мая 2025 года Дело № А55-23186/2024 г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2025 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Бажана П.В., судей Некрасовой Е.Н. и Николаевой С.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А., с участием:
от истца - ФИО1 директор (свидетельство 63 АА 8591415 от 26 ноября 2024 года),
от ответчика - не явился, извещен, от третьих лиц - не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества «78 Центральная инженерная база» на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2025 года по делу № А55-23186/2024 (судья Черномырдина Е.В.),
по иску Общества с ограниченной ответственностью «Компания Профкрепеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Сызрань Самарской области,
к Акционерному обществу «78 Центральная инженерная база» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Сызрань Самарской области,
с участием третьих лиц:
Акционерное общество «Ремвооружение» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва,
Министерство обороны Российской Федерации, город Москва,
Арбитражный управляющий ФИО2, город Иркутск Иркутской области,
Арбитражный управляющий ФИО3, город Владимир Владимирской области,
о взыскании задолженности и неустойки,
и по встречному исковому заявлению Акционерного общества «78 центральная инженерная база» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Сызрань Самарской области,
к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания Профкрепеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Сызрань Самарской области,
о признании недействительным договора поставки и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Компания Профкрепеж» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу «78 Центральная инженерная база» (далее - ответчик), с привлечением в качестве третьих лиц Акционерное общество «Ремвооружение», Министерство обороны РФ, Арбитражных управляющих ФИО2 и ФИО3, о взыскании основного долга по договору поставки № 021187314611432221001181/Ю-110 от 04.06.2021 г. в размере 3 971 398 руб. 64 коп., и неустойки по состоянию на 12.07.2024 г. в размере 198 569 руб. 93 коп.
Акционерное общество «78 Центральная инженерная база» обратилась со встречным иском о признании недействительным договора поставки № 021187314611432221001181/Ю-110 от 04.06.2021 г. между ООО «Компания Профкрепеж» и АО «78 центральная инженерная база» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Компания Профкрепеж» в пользу АО «78 Центральная инженерная база» денежных средств в размере 905 283 руб. 73 коп.
Затем от ответчика в суд поступило заявление об отказе от встречного иска.
Решением суда от 26.02.2025 г. первоначальный иск удовлетворен полностью. Также судом принят отказ АО «78 Центральная инженерная база» от встречного иска, и в указанной части производство по делу прекращено.
Ответчик, не согласившись с указанным судебным актом, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение в удовлетворенной части отменить, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.
Истец, апелляционную жалобу отклонил, по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.
Проверив в соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ решение суда первой инстанции в обжалуемой части, выслушав представителя истца, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ООО «Компания Профкрепеж» (далее - поставщик) и АО «78 центральная инженерная база» (далее - покупатель) заключен договор поставки № 021187314611432221001181/Ю-110 от 04.06.2021 г. (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется передать в обусловленный договором срок в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в количестве и по ценам, предусмотренным Спецификацией № l.
Согласно п. 3.2 договора покупатель оплачивает стоимость товара на основании подписанного договора с обеих сторон, согласно направленным заявкам в следующем порядке: 50 % от цены партии товара в течение 15 рабочих дней после получения заявки поставщиком от покупателя, подписания настоящего договора с обеих сторон, открытия поставщиком отдельного счета и выставленного поставщиком счета; оставшиеся 50 % от цены партии товара, за вычетом выплаченного авансового платежа, в течение 15 рабочих дней после наступления всех следующих условий: приемки товара покупателем и подписания покупателем товарной накладной или УПД, на основании полученного счета, направленного поставщиком покупателю, а также при поступлении денежных средств от заказчика по государственному контракту № 2021187314611432221001181 от 09.12.2020 г.
По счету Sz-21-00054 от 15.06.2021 г. поставщиком отгружен товар по накладным:
Sz21-00056 от 14.07.2021 г., Sz-21-00057 от 20.07.2021 г., Sz-21-00059 от 29.07.2021 г., Sz-21-00063 от 30.07.2021 г., Sz-21-00064 от 03.08.2021 г., Sz-21-00065 от 04.08.2021 г., Sz-21-00069 от 12.08.2021 г., Sz-21-00070 от 19.08.2021 г., Sz-21-00073 от 23.08.2021 г., Sz-21-00075 от 25.08.2021 г., Sz-21-00087 от 21.09.2021 г., Sz-21-00089 от 30.09.2021 г., Sz-21-00093 от 12.11.2021 г., Sz-21-00095 от 19.11.2021 г., на общую сумму 10 809 314,08 руб.
Покупатель оплатил поставленный товар не в полном объеме в размере 6 837 915,44
руб. согласно платежным поручениям № 1537 от 23.06.2021 г., № 1627 от 02.07.2021 г.,
№ 2424 от 27.09.2021 г., № 2469 от 01.10.2021 г.
По счету Sz-23-00018 от 26.01.2023 г. поставщиком отгружен товар по накладным
Sz21-00011 от 10.02.2023 г., Sz-21-00010 от 01.02.2023 г. на общую сумму 905 283,73 руб.,
а покупатель оплатил товар на данную сумму, согласно платежному поручению № 73 от
27.01.2023 г.
Товар был принят покупателем без претензий по количеству и качеству. Задолженность покупателя перед поставщиком составляет 3 971 398,64 руб.
Истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 073 от 28.06.2024 г. с требованием оплатить вышеназванную задолженность, которая оставлена последним без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные
сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд первой
инстанции пришел к правильному выводу о полном удовлетворении первоначального
иска, исходя из следующего.
Поскольку решение суда в прекращенной части сторонами не оспаривается,
апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда только в
удовлетворенной части.
Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик указал, что в соответствии с п.п. 3.4, 3.5, 3.6, 3.7 договора расчеты по нему осуществляются с использованием отдельного счета, открытого в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2012 г. № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» (далее - Закон № 275-ФЗ).
Поскольку Министерство обороны РФ не рассчиталось с ответчиком, по его мнению оснований для удовлетворения иска не имеется.
Оплата поставок продукции (работ, услуг) по оборонному заказу производится в соответствии с условиями государственного контракта (п. 2 письма ВАС РФ от 19.02.1996 г. № С5-7/03-93 «О Федеральном законе «О государственном оборонном заказе»).
С учетом требований Закона № 275-ФЗ денежные средства на оплату работ выделяются только после проверки затрат, понесенных исполнителями государственного оборонного заказа, так как все исполнители обязаны отчитываться перед стоящим выше его по цепочке контрагентом о целевом расходовании выделенных бюджетных средств и несут ответственность за нецелевое расходование выделенных из бюджета средств, что также подтверждается письмом ВАС РФ от 19.02.1996 г. № С5-7/03-93 «О Федеральном законе «О государственном оборонном заказе».
Из объяснений представителя ответчика, данных им в судебном заседании, следует, что задержка в оплате со стороны Министерства обороны РФ возникла в связи с претензиями по качеству выполненных АО «78 Центральная инженерная база» работ в рамках государственного контракта. При этом, допущенные нарушения договорных обязательств по государственному контракту не связана с исполнением истцом своих обязательств по договору.
Удовлетворяя заявленные требования, суд обоснованно исходил из следующего.
В силу ст. ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых
актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).
Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 ГК РФ).
В соответствии с п.п. 3.4, 3.5, 3.6, 3.7 договора расчеты по нему осуществляются с использованием отдельного счета, открытого в соответствии Законом № 275-ФЗ.
Суд обоснованно отклонил вышеуказанные возражения ответчика, поскольку условия договора не свидетельствует о том, что расчет за поставленную продукцию производится после поступления денежных средств от Министерства обороны РФ.
При этом суд правильно указал, что учитывая положения п. 1 ст. 450 ГК РФ, а также п. 8 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», все остальные случаи просрочки оплаты покупателем поставленного ему товара, в том числе отсутствие необходимых денежных средств на банковском счете, нарушение обязательств контрагентами, следует рассматривать как нарушение договорных обязательств.
Также суд обоснованно указал, что имеющиеся в деле доказательства не подтверждают своевременного выполнения ответчиком принятых по договору с истцом обязательств, а ответчик не доказал, что им предпринимались достаточные (а также - какие-либо вообще) меры по истребованию у своего заказчика необходимых для оплаты принятых по рассматриваемому договору обязательств денежных средств.
Пункт 10 ст. 3 Закона № 275-ФЗ, а также п. 2 письма ВАС РФ от 19.02.1996 г. № С5-7/03-93 прямо предусматривают осуществление расчетов по государственному оборонному заказу в соответствии с условиями каждого контракта, а в соответствии с п. 12 ч. 2 ст. 8 Закона № 275-ФЗ исполнитель при заключении контрактов с другими исполнителями обязан принимать необходимые меры по их исполнению.
При вышеуказанных обстоятельствах, суд правомерно пришел к выводу, что отсутствие на отдельном счете ответчика денежных средств, необходимых для оплаты поставленной по договору продукции, в т.ч. в связи с неисполнением аналогичных обязательств контрагентом ответчика, не может являться законным основанием для одностороннего изменения предусмотренного условиями договора срока исполнения ответчиком обязательства оплатить товар, а вместе с тем и для неприменения к нему мер ответственности за просрочку оплаты, товар был принят ответчиком без претензий по количеству и качеству, в связи с чем, обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 3 971 398,64 руб.
Истец также просил взыскать с ответчика неустойку в размере 198 569,93 руб.
В соответствии со ст. ст. 330 и 331 ГК РФ стороны вправе предусмотреть в договоре обязанность одной стороны уплатить другой стороне неустойку (штраф, пени) за несвоевременное исполнение обязательства.
Согласно п. 7.4 договора в случае просрочки исполнения обязательств покупателем,
предусмотренных договором, поставщик вправе потребовать уплату пени. Пеня
начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного
договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором
срока исполнения обязательства. Такая пеня устанавливается договором в размере 1/300
действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки Центрального банка РФ от не
уплаченной в срок суммы, но не более 5 % от суммы задолженности.
С учетом вышеизложенного суд пришел к правильному выводу, что поскольку
установлено нарушение ответчиком обязательств по оплате товара, то требование о
взыскании неустойки в размере 198 569,93 руб. (5 % от суммы задолженности) также
подлежит удовлетворению.
Судебные расходы судом распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ, и правильно отнесены на ответчика.
С учетом изложенного, и принимая во внимание установленные обстоятельства дела, а также вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу о полном удовлетворении заявленных истцом требований.
Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.
Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, ничем не обоснованы, апелляционная жалоба не содержит каких-либо конкретных, подтвержденных фактов наличия разногласий по расчету, никаким образом не раскрывается суть и причины несогласия с расчетом и имеющейся задолженностью за поставленную электроэнергию.
Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.
Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Принимая во внимание, что определением апелляционного суда от 02.04.2025 г. АО «78 Центральная инженерная база» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то с учетом положений ст. 110 АПК РФ и главы 25.3 НК РФ с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 30 000 руб.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь ст. ст. 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2025 года по делу № А55-23186/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Акционерного общества «78 Центральная инженерная база» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий П.В. Бажан
Судьи Е.Н. Некрасова
С.Ю. Николаева