СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-4415/2025-ГК

г. Пермь

29 июля 2025 года Дело № А50-25181/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Коневой О.Ф.,

судей Бояршиновой О.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляковой А.А.,

при участии:

от истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 12.11.2024, диплом,

от ответчика: ФИО2, паспорт, доверенность от 20.02.2025, диплом,

от иных лиц: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО3,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 21 апреля 2025 года

по делу № А50-25181/2024

по иску ФИО3 (ИНН <***>)

к ФИО4 (ИНН <***>)

об обязании заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале общества на условиях предварительного договора,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Компания МК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>),

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) об обязании заключить основной договор купли-продажи доли в размере 25,937% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания МК» номинальной стоимостью 2 593,70 руб. на условиях предварительного договора за 1 345 000 руб.

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Компания МК», ФИО5.

Протокольным определением Арбитражного суда Пермского края от 17.04.2025 в порядке ст. 49 АПК РФ принято заявленное истцом уточнение исковых требований, согласно которому ФИО3 просит обязать ФИО4 заключить основной договор купли-продажи доли в размере 25,937% в уставном капитале ООО «Компания МК» на следующих условиях:

«1. Продавец (ФИО4) обязуется передать в собственность Покупателя (ФИО3), а Покупатель обязуется принять и оплатить Продавцу долю в размере 25,937% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания МК», номинальной стоимостью 2 593,70 руб. за 1 345 000 руб.

2. На момент подписания настоящего договора Покупателем уплачено Продавцу 800 000 руб. в качестве покупной цены доли в уставном капитале Общества.

3. Оставшуюся часть покупной цены доли в уставном капитале Общества в размере 545 000 руб. Покупатель обязуется выплатить Продавцу в течение 6-ти месяцев с момента подписания настоящего договора.

4. Покупатель доли в уставном капитале Общества осуществляет свои права с момента выплаты всей суммы за долю; подписания акта приёма-передачи доли и письменного уведомления Общества о состоявшейся продаже доли.

5. После передачи Покупателем Продавцу денежных средств оформляется расписка о получении денежных средств.

6. В случае неисполнения Покупателем обязанности по оплате денежной суммы, указанной в пункте 3 настоящего договора сроки, Покупатель обязуется уплатить Продавцу пени в размере ставки рефинансирования, установленной ЦБ России, действующей в период неисполнения обязательств.

7. До подписания настоящего договора Продавец обязуется получить нотариально удостоверенное согласие жены на продажу доли в Обществе.

8. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента выполнения сторонами обязательств по договору.

9. Отношения сторон, не урегулированные настоящим договором, подлежат урегулированию в соответствие с действующим законодательством РФ.

10. Настоящий договор составлен в 3-х экземплярах, по одному - для каждой из сторон, один экземпляр - для Арбитражного суда Пермского края».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2025 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить. Кроме того, просит истребовать у ответчика: договор(ы) займа между ответчиком и обществом, заключенные в июле 2009 года; размер задолженности общества по указанным выше договорам займа перед ответчиком на текущую дату.

Заявитель жалобы указывает на несоответствие выводов обстоятельствам дела, так суд ошибочно посчитал денежные средства в размере 800 000 руб., полученные ответчиком на основании выданных письменных расписок возвратом займа обществом ФИО4, поскольку выплата указанных денежных средств ответчику являлась исполнением обязательств покупателем доли по предварительному договору купли-продажи доли от 01.10.2023. Считает, что судом дана неверная оценка аргументам истца о заключении сторонами предварительного договора через акцепт оферты.

До начала судебного заседания от ФИО3 поступило ходатайство о принятии к рассмотрению заявления об утверждении мирового соглашения.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе, также поддержал ранее заявленные ходатайства.

Представитель ответчика с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве, возражал против удовлетворения заявленных ходатайств.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции ходатайство истца об истребовании доказательств оставлено без удовлетворения в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ, при этом судом апелляционной инстанции учтено пояснение ответчика об отсутствии договоров займа, оформленных в письменном виде.

Относительно ходатайства ФИО3 о принятии к рассмотрению заявления об утверждении мирового соглашения апелляционный суд отмечает следующее.

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 №50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», если стороной заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения и арбитражный суд при рассмотрении данного ходатайства установит, что воля обеих сторон на заключение такого соглашения не выражена и названное ходатайство явно направлено на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта (например, к ходатайству не приложен проект мирового соглашения, проект мирового соглашения не подписан сторонами или подписан только одной из сторон), то суд не рассматривает вопрос об утверждении мирового соглашения. В связи с этим определение об отказе в утверждении мирового соглашения (ч. 9 ст. 141 АПК РФ) не выносится; суд на основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ отказывает в удовлетворении названного ходатайства. Возражения в отношении данного определения могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 2 ст. 188 Кодекса); его вынесение не препятствует представлению впоследствии на утверждение арбитражного суда мирового соглашения, согласованного между сторонами.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не рассматривает вопрос об утверждении мирового соглашения, поскольку представленный проект мирового соглашения не подписан сторонами, волеизъявление ответчика на утверждение мирового соглашения отсутствует.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Компания МК» зарегистрировано 19.11.2001. Участниками ООО «Компания МК» являются: ответчик - ФИО4 с долей 25,937% от уставного капитала и третье лицо - ФИО5 с долей 74,063%. Единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества является истец - ФИО3

Как указывает истец, 01.10.2023 между ФИО3 (покупатель) и ФИО4 (продавец) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого покупатель обязался заключить с продавцом основной договор купли-продажи своей доли в размере 25,937% в уставном капитале общества по цене 1 345 000 руб.

В обоснование указанного довода ФИО3 представил в материалы дела подписанный с его стороны предварительный договор (л.д. 23), а также пояснил, что ФИО4 в свою очередь отказался от подписания указанного договора, хотя сам же предложил редакцию данного договора к подписанию.

По состоянию на сентябрь 2024 года ФИО3 заплатил ФИО4 во исполнение спорного предварительного договора 800 000 руб. в качестве предоплаты по будущему основному договору, в подтверждение чего представил в материалы дела расписки ответчика за период с октября 2023 года по май 2024 года. (л.д. 15-22). ФИО3 также обращал внимание суда на то, что представленные расписки ФИО4 совпадают с графиком платежей в спорном предварительном договоре.

Ссылаясь на то, что в спорном предварительном договоре не указан срок заключения основного договора купли-продажи, ФИО3 23.09.2024 направил ФИО4 предложение о заключении основного договора.

Полагая, что ФИО4 необоснованно уклоняется от заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, ФИО3 обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО4 указал, что никакого предварительного договора с ФИО3 не заключал и не имел ни устных, ни письменных соглашений с ФИО3 о продаже своей доли именно по цене 1 345 000 руб. Кроме того пояснил, что действительно предлагал участникам общества выкупить свою долю, однако по иной цене (4 000 000 руб.), о чем направлял в общество нотариально удостоверенную оферту от 16.07.2024.

Возражая против довода о том, что ФИО4 получил от ФИО3 частичную оплату на сумму 800 000 руб. в счет спорного предварительного договора, ФИО4 пояснил, что указанная оплата являлась не платежом в счет приобретения доли, а возвратом ранее предоставленного ФИО4 займа обществу на сумму 2 200 000 руб., о чем ФИО4 представил в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам № 7 от 01.07.2009 на сумму 600 000 руб. и № 10 от 20.07.2009 на сумму 1 600 000 руб.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что спорный предварительный договор подписан только со стороны истца, что не позволяет суду прийти к выводу о согласовании обеими сторонами воли на возникновение обязательства об отчуждении в пользу истца доли ответчика по цене 1 345 000 руб.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (п. 1). Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме (п. 2). Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (п. 3).

Пунктом 2 ст. 429 ГК РФ императивно закреплено, что предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Пунктом 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Арбитражным судом установлено, что спорный предварительный договор подписан только со стороны истца (указанное обстоятельство сторонами не оспаривается). Данный факт не позволяет суду прийти к выводу о согласовании обеими сторонами воли на возникновение обязательства об отчуждении в пользу истца доли ответчика по цене 1 345 000 руб.

Апелляционным судом учитывается, что спорный предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания МК» от 01.10.2023 не соответствует установленной законом форме его заключения.

Из разъяснений, приведенных в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», следует, что в силу п. 2 ст. 429 ГК РФ не допускается заключение предварительного договора в устной форме. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Согласно материалам настоящего дела предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в требуемой форме, в том числе в письменной форме (п. 2 ст. 429 ГК РФ) за подписью обеих сторон, не заключался.

Обоснованно представленные истцом пояснения, в том числе со ссылкой на свидетельские показания ФИО6, содействовавшего переговорному процессу между сторонами, о том, что редакция спорного предварительного договора исходила от самого ответчика и была в последующем им же отклонена, судом исследованы, но не приняты, как не подтвержденные материалами дела. При этом судом учтено, что доказательств получения истцом проекта спорного предварительного договора непосредственно от ответчика материалы дела не содержат, иного истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Вопреки позиции апеллянта, переписка, расписки (как полагает истец, в счет исполнения обязательств по предварительному договору) не могут свидетельствовать о соблюдении сторонами установленной законодателем письменной формы соглашения такого договора (п. 2 ст. 429 ГК РФ), в том числе путем акцепта оферты.

Суждения суда о том, что заслуживают внимания доводы ответчика, поясняющие происхождение имеющихся в деле расписок как частичной оплаты займа, ранее предоставленного ответчиком обществу на общую сумму 2 200 000 руб., а также критическая оценка доводов истца о том, что ранее предоставленная ответчиком обществу сумма в размере 2 200 000 руб. являлась не займом, а вкладом ответчика в имущество общества, апелляционным судом признаются преждевременными, данные обстоятельства подлежат установлению в ином споре, в случае его возникновения между сторонами.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд правомерно отклонил доводы истца о том, что у ответчика возникла обязанность заключить с истцом основной договор купли-продажи доли в размере 25,937% в уставном капитале общества на условиях спорного предварительного договора за 1 345 000 руб.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, связанные с иной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и иным толкованием норм права, а также условий договора, не опровергают правильные выводы суда и не свидетельствуют о судебной ошибке.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя, поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21 апреля 2025 года по делу № А50-25181/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Ф. Конева

Судьи

О.А. Бояршинова

И.О. Муталлиева