Арбитражный суд Пермского края
Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
город Пермь
07 июля 2023 года Дело № А50-3445/2023
Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 07 июля 2023 года.
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «Бенар» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
об обязании предоставить документы и информацию третье лицо: ФИО2 при участии: от истца: не явился, извещен; от ответчика: ФИО3, доверенность от 30.03.2023; от третьего лица: ФИО3, доверенность от 02.02.2021;
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бенар» (далее – ответчик) об обязании ответчика предоставить участнику общества ФИО1 либо уполномоченному ею представителям доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах программ (СБИС, 1С и других), в которых обществом ведется бухгалтерский учет и отчетность, предоставить распечатки документов из данных программ и копии ранее запрошенные документы, надлежащим образ заверенные уполномоченным представителем общества, за период с 14.04.2022 по дату исполнения решения суда согласно поименованному в просительной части искового заявления перечню.
Также истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 50 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда по дату фактического исполнения.
Требования истца мотивированы необоснованным уклонением общества от предоставления запрошенных документов и обоснованы положениями ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Ответчик, представив отзыв на заявление, считает требования не подлежащими удовлетворению, ссылаясь, в том числе на злоупотребление правом со стороны истца при наличии обязанности заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.
В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица поддержал выраженные в отзыве общества доводы и отметил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-30482/2022 от 06.04.2023 г.
на истца возложена обязанность заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бенар» с Капыриной Н.А. в течение 10 дней, и на сегодняшний день Капыриной Н.А. получено уведомление от Емельяновой И.А. о явке к нотариусу 06.07.2023 г. в целях исполнения судебного акта
Поскольку истец извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, какие-либо ходатайства не представил, дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд нашел требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
Согласно материалам дела, ООО «Бенар» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.02.2014, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. С момента создания общества его участниками являются ФИО1 и ФИО2 с размером доли по 50% уставного капитала общества.
28.12.2022 г. ФИО1 направила в адрес общества требование о предоставлении документов о деятельности общества за период с 14.04.2022 по 31.12.2022г.
В ответ на требование обществом был направлен ответ о большом объеме запрошенных документов и продлении срока исполнения требования до 01.02.2023 г.
26.01.2023г. истица посредством электронной почты обратилась к директору общества с просьбой не затягивать с предоставлением документов.
Поскольку требование о предоставлении документов не исполнено в обозначенный обществом срок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Закона об ООО).
В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных
документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).
В абз. 3 п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По смыслу рекомендаций, изложенных в данном пункте, в случае, если к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.
В соответствии с абз. 3 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Согласно п. 6 Информационного письма судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с
определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
При этом решением Арбитражного суда Пермского края от 06.04.2023 по делу № А50-30482/2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 г., установлено, что между ФИО1 (участник 1) и ФИО2 (участник 2) заключен договор от 11.11.2021 об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью «Бенар» (корпоративный договор), в соответствии с п. 4.2 которого после заключения настоящего договора участник 2 вправе требовать приобретения им доли участника 1 в обществе по номинальной стоимости в любое время, если совершение такой сделки возможно в соответствии с законом
ФИО2, реализуя право, предусмотренное п. 4.2. договора, 24.03.2022 направила в адрес ФИО1 требование о выкупе доли в соответствии с пунктом 4.2. договора с предложением явиться для заключения договора купли-продажи доли к нотариусу 01.04.2022 в 11:00 час. К требованию участник 2 приложил проект договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Бенар».
Вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу № А50-8059/2021 подтвержден факт недобросовестного поведения ФИО1, выразившийся в намеренном, длящемся уклонении от исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 4.2 договора.
В связи с тем, что с момента получения ФИО1 предложения ФИО2 о выкупе доли у ответчика возникла обязанность по продаже доли в уставном капитале общества «Бенар» по определенной корпоративным договором цене, суд
удовлетворил требование ФИО2 и обязал ФИО1 заключить с ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Бенар» в размере 50% по номинальной цене 5 000 рублей в течение 10 дней с даты вступления решения в законную силу на определенных судебным актом условиях.
Согласно представленной третьим лицом копии уведомления о явке к нотариусу, ФИО1 приняты меры по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Бенар».
Учитывая, что с момента утраты статуса участника общества прекращаются корпоративные права, в том числе на истребование документов, а выплата действительной стоимости доли при заключении договора купли-продажи доли не предполагается, суд приходит к выводу об отсутствии у истца на данный момент интереса в получении документов общества. Иного истцом не доказано.
Более того, предъявление истцом требования о предоставлении документов имело место после получения от ФИО2 требования о выкупе доли в соответствии с корпоративным договором и судебными актами установлено недобросовестное уклонение ФИО1 от заключения договора.
При таких обстоятельствах, требования истца подлежат отклонению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на него.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.
Электронная подпись действительна.
Судья Данные ЭП:Уд о с т о в е р я ю щ и й ц е н т р К а з н а ч е й с т в о Росси и Т.В. Морозова
Дата 03.03.2023 4:38:00
Кому выдана Морозова Татьяна Викторовна