Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
25 июля 2025 года Дело № А56-97740/2024
Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 25 июля 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Среброва Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лукиной А.Д.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИНЭЙР" (адрес: 197046, <...>, литер б, помещ. 308, ОГРН: <***>),
ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАРМАКТИВЫ КАПИТАЛ" (адрес: 107140, <...>, этаж 3 пом I каб 5, ОГРН: <***>)
о взыскании,
при участии
- от истца: ФИО1 (доверенность от 05.09.2024),
- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 25.07.2023), ФИО3 (доверенность от 17.12.2024)
установил:
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИНЭЙР" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАРМАКТИВЫ КАПИТАЛ" (далее – ответчик) о взыскании 252000,00 евро убытков.
Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.
15.07.2020 между сторонами заключен договор № 1507/20 (далее – договор), в соответствии с условиями которого подрядчик (истец) обязуется выполнить на основании задания заказчика (ответчик) работы по производству продукции под торговым наименованием «Барьерный риф» в количестве, на условиях, определенных сторонами в договоре, а также задании заказчика, и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.
Согласно пункту 7.1. договора стоимость работ по производству одной упаковки продукции определяется в Приложении № 3.
В соответствии с приложением № 3 минимальный объем закупки в год – 75000,00 руб.
Порядок оплаты:
- 50% стоимости партии заказчик оплачивает в течении 10 рабочих дней после подписания задания заказчика согласно приложению № 2 и получения счета на оплату от подрядчика;
- оставшиеся 50% стоимости партии заказчик оплачивает в течение 10 рабочих дней с момента фактического получения партии продукции от подрядчика и подписания товарной накладной.
Как следует из искового заявления, ответчик в нарушение условий договора более 2 лет за 2022 и 2023 года не размещал заказы на производство и поставку продукции в рамках договора. В 2021 году ответчик не выбрал продукции до достижения минимального уровня закупки, установленной договором, в количестве 60000 штук.
Истец отмечает, что своими действиями ответчик лишил истца минимального уровня дохода, на который он был вправе рассчитывать по условиям договора.
Истец направил в адрес ответчика письмо № 11/09 от 11.09.2023 с просьбой разъяснить возникшую ситуацию с отсутствием размещаемых заказов в рамках договора и предложением об альтернативном решении возникшей проблемы. Ответа на письмо со стороны ответчика не поступило.
Во время действия договора, истец вынужден был резервировать в целях исполнения своих обязательств по договору трудовые и материально-технические ресурсы, что вело к возникновению на стороне истца имущественных потерь, при отсутствии заказов со стороны заказчика, а также недополучил минимального уровня дохода (прибыли) по заключенному договору.
Истец направил в адрес ответчика письмо № 30/05 от 30.05.2024 об одностороннем отказе от договора.
В случае не исполнения заказчиком обязательства по размещению заказов заказчика в объеме, указанном в приложении № 3 к договору по итогу расчетного периода (года), подрядчик имеет право потребовать от заказчика выплаты возмещения убытков (упущенной выгоды) подрядчиком в размере равном стоимости недозаказанного количества продукции за расчетный период за каждый случай нарушения (пункт 9.4. договора в редакции протокола разногласий).
С учетом фактически размещенных заказов ответчиком (периодичности и объёмов) в рамках договора за весь период действия договора, упущенная выгода истца в связи с нарушением ответчиком п.9.4. договора за период 2021 – 2023 составила, исходя из невыбранного ответчиком объема продукции в количестве 210000 штук по цене 1,2 ЕВРО за 1 шт., 252000,00 евро.
Истец направил в адрес ответчика претензию № 22/07 от 22.07.2024 с требованием возместить убытки в качестве упущенной выгоды.
Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В своих возражениях ответчик указывает, что каких-либо документальных доказательств приготовлений, расходов и затрат в целях производства продукции для ответчика не представлено.
Ответчик полагает, что исполнение им обязательств заказчика по договору по размещению минимального объема заказа и по возмещению стоимости не заказанной продукции по цене, указанной в приложениях, при досрочном расторжении договора являются встречными по отношению к обязательствам истца, указанным в п. 2.6. договора, поскольку при заключении договора на длительный срок и планировании объемов заказов продукции и своих расходов на эти заказы ответчик исходил из факта отсутствия на рынке товаров, прямо конкурирующих с продукцией или использующиеся в тех же целях, что и продукция.
Однако истец в нарушение условий договора не позднее 2021 г. осуществил подготовку к производству, получение необходимых разрешительных документов, производство, выпуск в гражданский оборот на рынок РФ и начал продажи товаров, конкурирующих с Продукцией, - дезодорирующих средств на основе диоксида хлора с дезинфицирующим эффектом «CleanAir», «Deopack», «Diox», что существенно изменила конъюнктуру рынка не в пользу ответчика.
Как следует из декларации о соответствии на товары № РОСС RU fl-RU.PA02.B.10160/21 от 13.11.2021 и декларации о соответствии на Продукцию № РОСС RU Д-Ш.АЖ49.В.01804/20 от 22.12.2020, товары и продукция относятся к дезинфицирующим средствам, имеют одинаковые коды ОКПД 2 и ТН ВЭД ЕАЭС, при подтверждении их соответствия использовались одни и те же стандарты и нормативные документы.
С учетом положений пунктов 5.3 и 13.2 договора данный факт свидетельствует не только об отсутствии у истца каких-либо затрат на резервирование в целях исполнения своих обязательств по договору трудовых и материально-технические ресурсов, но и о невозможности исполнения истцом договора, что дополнительно подтверждается фактом возврата ответчиком в адрес истца в ноябре 2021 г. более чем 90% (13750 из 15 0000 упаковок) из первой заказанной партии продукции в связи с низким качеством продукции.
Между тем, каких-либо доказательств и расчетов, подтверждающих несение истцом затрат и расходов в целях производства или хотя бы подготовки к производству продукции для ответчика, до настоящего времени не представлено.
В своих возражениях истец указывает, что возможность извлечения истцом заявленной и не полученной прибыли доказывается следующими фактическими обстоятельствами, а именно:
1. условиями самого договора, устанавливающего минимальный обязательный для исполнения ответчиком, объем ежегодных заказов;
2. фактом отсутствия в заявленный период размещения ответчиком в рамках договора, заказав на изготовление и поставку продукции в размере не менее размера минимально установленного по Договору;
3. наличие (приготовление) фактической возможности у истца исполнения взятых обязательств по изготовлению и поставке продукции для ответчика в рамках договора, а именно:
- наличием производственной площадки на период 2020-2023гг., что подтверждается: Договором субаренды б/н от 20.07.2020г.; Договором субаренды б/н от 20.06.2021г; Договором субаренды б/н от 01.02.2022г. (далее – договоры субаренды);
- наличие трудовых ресурсов (персонала): наличие заключенных гражданско-правовых договоров (ГПХ) на оказание возмездного оказания услуг со сроком действия в период 2021-2024гг. на условиях сдельной оплаты за оказываемые услуги (работы), а именно;
- наличием необходимого для производства оборудования (материально-технических ресурсов).
4. Истец в целях получения выгоды от производства и поставки продукции для ООО «Фармактивы Капитал» а также минимизации возможных потерь (упущенной выгоды) предпринял следующие меры – направил в адрес ответчика письмо с предложением рассмотреть, альтернативные формы сотрудничества в рамках Договора в счет исполнения ответчиком своих обязательств по выборке минимального объема заказов (письмо исх.№ 11/09 от 11.09.2023г.). Данное обращение осталось со стороны ответчика без ответа.
У истца имелась в наличии возможность исполнения договора, в том числе: имелись необходимые трудовое и материально-технические ресурсы, была организованна производственная площадка (производство) в целях исполнения обязательств по договору.
Сторонами не оспаривается факт размещения ответчиком в рамках договора контрактного производства №1507/20 от 15.07.2020г. за период с 2021 - 2023 года только одного заказа на производство и поставку 15 000 шт. продукции, изготовленной и поставленной Истцом 22.01.2021г., что подтверждается Актом о приемке выполненных работ (оказанных услуг) №1 от 22.01.2021г.
В своих объяснениях ответчик обращает внимание, что представленные истцом договоры возмездного оказания услуг с третьими лицами не относятся к предмету спора, поскольку не являются трудовыми договорами и заключались истцом без предварительного согласия с ответчиком. Данные договоры доказывают обоснованность доводов ответчика об отсутствии у истца квалифицирующего персонала и неспособности выполнять свои обязательства по договору в течение всего периода действия договора.
Истцом так и не представлены доказательства несения расходов на резервирования в целях исполнения своих обязательств по договору трудовых и материально-технических ресурсов.
Также истцом представлен акт сверки взаиморасчетов по договору за период с 01.01.2020 по 31.12.2022.
Как следует из содержания документа, по состоянию на 23.08.2023 истец утверждал об отсутствии у ответчика каких-либо задолженностей по договору по состоянию на 31.12.2022 и не считал, что ответчик не исполняет своих обязательств.
Вместе с тем, содержащаяся в дополнительных объяснениях Истца информация о себестоимости продукции:
- является неполной (в частности, не содержит затрат на оплату труда, на отчисления на социальные нужды, на амортизацию и т.д.);
-не подтверждена расшифровкой строки 2120 отчета о финансовых результатах Общества, предоставленного в налоговый орган;
- не учитывает уровень инфляции в Российской Федерации (в 2020 г. - 4,91%, в 2021 г. - 8,39%, в 2022 г. - 11,92% согласно данным Росстата https://www.interfax.ru/business/744841, https://www.interfax.ru/business/813268. https://cbr.ru/analvtics/dkp/dinamic/CPD 2022-12/).
В этой связи ответчик полагает, что указанная информация является недостоверной (бездоказательной).
Договор от 15.07.2020 № 1507/20 по своей правовой природе является смешанным договором, сочетающим в себе элементы договора поставки в части поставки продукции и договора подряда в части производства продукции.
На основании пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).
В подтверждение факта упущенной выгоды истец представил расчет по договору контрактного производства № 1507/20 от 15.07.2020, согласно которому общий размер упущенной выгоды подрядчика по договору составляет 252000,00 евро, письмо № 11/09 от 11.09.2023.
Суд оценил с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон и пришел к следующим выводам.
Истец надлежащими доказательствами не подтвердил размер причиненных убытков. Каких-либо документальных доказательств того, что были осуществлены приготовления для выполнения обязательств, именно по договору с ответчиком, не представлено.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
В материалы дела представлен акт сверки взаиморасчетов по договору за период с 01.01.2020 по 31.12.2022, подписанный сторонами без возражений, из которого следует, что у истца по состоянию на 31.12.2022 отсутствовали претензии к ответчику в рамках исполнения договора, о чем свидетельствует отсутствие как задолженности по договору, так и претензий истца.
При этом суд отмечает, что в спорный период истец избрал пассивную позицию при отсутствии необходимого объема заявок ответчика на поставку продукции, что также не исключает возможную причину – нестабильную экономическую ситуацию (нерентабельность (убыточность) исполнения договора)).
На основании изложенного в удовлетворении иска отказано в полном объеме.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Среброва Т.А.