ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А53-38196/2022
30 мая 2025 года 15АП-3621/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2025 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сулименко Н.В.,
судей Димитриева М.А., Пипченко Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рымарь С.А.,
при участии в судебном заседании:
от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 03.04.2024;
от публичного акционерного общества «ПСБ»: представитель ФИО3 по доверенности от 14.07.2022,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.02.2025 по делу № А53-38196/2022 о разрешении разногласий по Положению о реализации залогового имущества,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КТК-Ярославль»,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КТК-Ярославль» (далее - должник, ООО «КТК-Ярославль») в Арбитражный суд Ростовской области обратился ФИО1 (далее - ФИО1) с заявлением о разрешении разногласий по Положению о реализации залогового имущества.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.02.2025 по делу№ А53-38196/2022 разрешены разногласия, возникшие между ФИО1 иПАО «Промсвязьбанк». Пункт 4.4 Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника изложен в следующей редакции: «Прилагаемые к заявке на участие в торгах документы должны соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 110 Закона о банкротстве и приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 №495.». В удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.02.2025 по делу № А53-38196/2022, ФИО1 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что стремительное снижение цены на торгах посредством публичного предложения не соответствует целям проведения торгов и целям процедуры конкурсного производства. Минимальная цена продажи залогового имущества является заниженной. Возможность ограничения минимальной цены продажи (цены отсечения) для торгов в форме публичного предложения определенным размером, ниже которого имущество должника не может быть продано, направлено на недопущение создания ситуации, при которой имущество должника будет продано по минимально стоимости. Суд не учел, что собранием кредитором от 15.11.2024 утверждено положение о реализации незалогового имущества должника на более выгодных условиях, чем условия положения, разработанные залоговым кредитором, в связи с этим, по мнению апеллянта, необходимо утвердить Положение о реализации залогового имущества на тех же условиях, что и положение о реализации незалогового имущества.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника ФИО4 просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
В возражениях на апелляционную жалобу ПАО «Промсвязьбанк» просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ФИО1 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.05.2025 (резолютивная часть) арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, при этом, новый конкурсный управляющий должника в настоящее время не утвержден судом, что, по мнению апеллянта, препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку приведенные обстоятельства по смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для отложения судебного заседания в суде апелляционной инстанции и не могут повлиять на результаты рассмотрения апелляционной жалобы. Таким образом, ходатайство подлежит отклонению с учетом отсутствия препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы в данном судебном заседании.
Кроме того, судебная коллегия учитывает, что удовлетворение ходатайства об отложении судебного разбирательства приведет к затягиванию рассмотрения обособленного спора по делу и как следствие необоснованному затягиванию процедуры реализации залогового имущества. Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что арбитражный управляющий ФИО4, ранее исполнявший обязанности конкурсного управляющего должника, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.
Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 24.02.2025 по делу № А53-38196/2022 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2023 требования акционерного общества «Новошахтинский завод нефтепродуктов» признаны обоснованными, в отношении ООО «КТК-Ярославль» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО4
Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 103 от 10.06.2023.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.2024 (резолютивная часть от 16.05.2024) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4
Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 90 (7780) от 25.05.2024.
В Арбитражный суд Ростовской области обратился ФИО1 с заявлением о разрешении разногласий по Положению о порядке и сроках реализации имущества, находящегося в залоге у ПАО «Промсвязьбанк».
Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции разрешил разногласия, возникшие между ФИО1 и залоговым кредитором, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.
В силу пункта 2 статьи 131 Закона о банкротстве в составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога.
В соответствии с пунктом 6 статьи 18.1 Закона о банкротстве продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона.
Согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, и с учетом положений настоящей статьи.
В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, которое может быть обжаловано.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 58) разъясняется, что кредитор, требования которого обеспечены залогом, обязан установить особенности порядка и условий проведения торгов в разумный срок с момента обращения к нему конкурсного управляющего.
При передаче разногласий на разрешение суда определяется наиболее целесообразные правила продажи заложенного имущества, учитывающие баланс интересов всех вовлеченных в процесс несостоятельности должника лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2019 № 308-ЭС19-449). Основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или арбитражным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ потенциальных участников к торгам, а также, если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ № 58).
В рассматриваемом случае разногласия между залоговым кредитором и ФИО1 возникли по вопросу установления минимальной цены реализации залогового имущества.
Согласно Положению о реализации залогового имущества должника, утвержденному залоговым кредитором, начальная цена имущества устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества на повторных торгах. Цена продажи имущества снижается на 10 % от начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения, в 00 ч. 00 мин. московского времени каждые 3 рабочих дня. Минимальная цена продажи имущества/лота (цена отсечения) составляет 30 % от начальной цены имущества/лота на повторных торгах.
ФИО1, заявляя возражения, указал, что в рамках процедуры банкротства ООО «КТК-Ярославль» кредиторами должника утвержден порядок продажи незалогового имущества (решение собрания кредиторов от 15.11.2024). Порядок продаж разрабатывался непосредственно конкурсным управляющим ООО «КТК-Ярославль» и содержал наиболее выгодные условия для кредиторов и должника.
По мнению заявителя, необходимо руководствоваться мнением большинства кредиторов, которое выражено на собрании кредиторов 15.11.2024, в связи с чем целесообразно внести изменения в порядок продажи залогового имущества должника и определить условия продажи залогового имущества аналогично тем, что утверждены на собрании кредиторов 15.11.2024.
Так, 15.11.2024 утверждено Положение о реализации незалогового имущества, которое предусматривало последовательное снижение цены на торгах в форме публичного предложения - 5 %, в свою очередь залоговый кредитор установил снижение цены на каждом этапе торгов в размере 10 % от стоимости имущества, что является невыгодным для должника и кредиторов. Положение о реализации незалогового имущества предусматривает снижение цены через 5 календарных дней, залоговый кредитор установил снижение цены каждые 3 рабочих дня. Согласно позиции заявителя, целесообразным является снижение цены через 5 рабочих дней, что будет являться наиболее выгодным для должника и кредиторов, поскольку исключит возможность продажи имущества быстро и по низкой цене. Минимальная цена продажи имущества должника утверждена кредиторами в размере 50 (пятьдесят) % от начальной цены имущества/лота на повторных торгах, в свою очередь залоговый кредитор установил цену отсечения - 30 % от начальной цены имущества/лота на повторных торгах, что также является невыгодным для должника и кредиторов.
При разрешении разногласий суд обоснованно исходил из того, что порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.
Основным охраняемым законом интересом лиц, участвующих в деле о банкротстве, является право на получение максимально полного имущественного удовлетворения их требований к должнику. Установление более высокой (так же, как и более низкой) цены отсечения не гарантирует получение максимальной выручки от реализации имущества.
При реализации имущества на торгах цена сделки определяется не на основании данных отчета об оценке имущества или цены определенной положением о торгах, а исходя из предложений участников торгов. Цена отсечения, установленная положением о торгах, не предопределяет цену, по которой имущество будет реализовано, итоговая рыночная цена формируется по результатам торгов и определяется ценой, предложенной лицами, выигравшими торги.
Согласно условиям Положения торги проводятся в форме аукциона и являются открытыми по составу участников. Предложения по цене имущества должника (выставленного лота) подаются в открытой форме.
Поскольку определенный Законом о банкротстве механизм торгов предполагает возможность, как повышения, так и снижения цены имущества на торгах, то следует исходить из предположения, что в ходе торгов имущество будет реализовано по цене, наиболее приближенной к рыночной.
Таким образом, рыночная стоимость имущества в любом случае будет достигнута путем проведения открытых торгов.
Довод апеллянта о необходимости установления минимальной цены публичного предложения в размере 50 процентов от начальной цены, отклоняется судебной коллегией, поскольку предложенная залоговым кредитором цена отсечения в размере 30 процентов от начальной цены на повторных торгах позволит с большей вероятностью реализовать имущество должника и избежать ситуации, при которой торги будут признаны несостоявшимися.
Целью публичного предложения по реализации имущества должника является продажа имущества по постоянно снижающейся цене для того, чтобы в принципе реализовать имущество. Продажа имущества должника путем публичного предложения после не состоявшихся торгов по постоянно снижающейся цене направлена на то, чтобы реализовать имущество, полностью или частично погасить требования кредиторов и завершить процедуру банкротства.
Закон о банкротстве не предусматривает обязательность установления минимальной цены реализации имущества должника, по достижении которой при отсутствии предложений потенциальных покупателей торги по продаже имущества в форме публичного предложения подлежат остановке (цены отсечения); при определении этого показателя необходимо исходить из принципов целесообразности и разумности. Цель продажи имущества должника путем публичного предложения состоит в реализации имущества путем систематического снижения цены. При этом продажа посредством публичного предложения обеспечивает реализацию имущества должника по цене, соответствующей спросу.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к выводу, что минимальная цена продажи залогового имущества (цена отсечения) в размере 30 процентов от начальной цены продажи этого имущества, установленной на повторных торгах, является наиболее оптимальной, отвечает принципам целесообразности и разумности, не нарушает права должника и его кредиторов.
Учитывая, что Закон о банкротстве не устанавливает каких-либо ограничений в отношении пределов снижения начальной цены продажи имущества должника, суд признал указанную минимальную цену отсечения согласующейся с целью продажи имущества посредством публичного предложения и в наибольшей мере отвечающей интересам кредиторов.
Завышение цены отсечения (заявитель предлагает 50 % от начальной цены на повторных торгах) в условиях отсутствия покупательского спроса приведет лишь к необходимости дополнительного утверждения изменений в положение при достижении порога отсечения и, как следствие, к затягиванию сроков процедуры банкротства, что не соответствует интересам должника и его кредиторов.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал цену отсечения в размере 30 процентов от начальной цены продажи имущества, установленной на повторных торгах, наиболее оптимальной и соответствующей принципам разумности, позволяющей обеспечить соблюдение баланса интересов всех кредиторов должника.
Убедительных доказательств того, что утвержденные судом условия продажи залогового имущества в части цены отсечения способны негативно повлиять на возможность получения максимальной прибыли от продажи спорного имущества, апеллянт не представил, равно как и доказательства целесообразности установления цены отсечения в размере 50 процентов от начальной цены продажи имущества, установленной на повторных торгах.
Отклоняя доводы апеллянта относительно необоснованного установления судом первой инстанции цены отсечения в размере 30 %, суд апелляционной инстанции исходит из того, что ограничение минимальной цены продажи 50 % от начальной стоимости может привести к затягиванию сроков реализации имущества и в целом процедуры конкурсного производства; доказательства того, что при установлении минимальной цены в размере 50% увеличится число претендентов на приобретение имущества, не представлены.
Предложенная залоговым кредитором величина цены отсечения 30 %, ниже которой имущество не может быть продано, в случае не реализации имущества должника по цене отсечения, не противоречит интересам конкурсных кредиторов должника и не нарушает права кредиторов, не оказывает негативного влияния на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества должника, в том числе, на доступ заинтересованных лиц к торгам, не влечет необоснованное затягивание сроков реализации имущества должника, процедуры конкурсного производства и увеличение расходов в деле о банкротстве.
Реальная цена имущества формируется на торгах с учетом конъюнктуры рынка, заинтересованности потенциальных покупателей в конкретном имуществе, их платежеспособности; до проведения торгов посредством публичного предложения имущество торгуется на первых и повторных торгах на повышение (аукцион).
При этом, с учетом положения пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве, установление минимальной цены продажи на уровне, который предложенФИО1 - 50% от начальной стоимости имущества, повлечет необходимость повторного внесения изменений и дополнений в Положение о порядке продажи имущества, что, в свою очередь, приведет к необоснованному затягиванию процедуры реализации имущества должника и увеличению текущих платежей.
Поскольку Закон о банкротстве не содержит ограничений шага снижения начальной цены на стадии публичного предложения и периодичности ее снижения, суд пришел к обоснованному выводу, что установление величины шага снижения начальной цены имущества в размере 10 % процентов и срока снижения цены каждые 3 рабочих дня отвечает принципам целесообразности и разумности, не нарушает права должника и его кредиторов, а также потенциальных покупателей.
Довод заявителя жалобы о том, что такое стремительное снижение цены реализации имущества при низкой минимальной цене не является разумным и нарушает права кредиторов должника, документально не подтвержден, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции.
Доказательств того, что реализация имущества на предложенных апеллянтом условиях будет более привлекательна для потенциальных приобретателей и приведет к реальному результату в виде реализации спорного имущества на более выгодных условиях, не представлено.
При этом цель торгов в форме публичного предложения состоит в реализации имущества должника путем систематического снижения цены и в наиболее короткие сроки, однако оснований полагать, что названная цель будет достигнута в случае реализации залогового имущества должника на условиях апеллянта, не имеется.
В апелляционной жалобе ФИО1 заявил довод о том, что собранием кредитором от 15.11.2024 утверждено положение о реализации незалогового имущества должника на более выгодных условиях, чем условия положения, разработанные залоговым кредитором, в связи с этим необходимо руководствоваться условиями, утвержденными большинством кредитором.
Давая правовую оценку указанному доводу, судебная коллегия исходит из того, что формирование лотов, их оценка и определение иных условий реализации имущества находящегося в залоге, является компетенцией кредитора, чьи требования обеспечены залогом соответствующего имущества, а изменения в утвержденное положение могут быть внесены либо в случае нарушения прав третьих лиц, либо в случае явного злоупотребления правом со стороны залогового кредитора (пункт 13 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018.
Таким образом, приоритет при определении условий и порядка продажи на торгах заложенного имущества принадлежит залоговому кредитору, при наличии разногласий на этот счет конкурсному управляющему или лицу, участвующему в деле о банкротстве, надлежит доказать, что предлагаемые условия способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества.
Вместе с тем, заявитель не доказал, что условия реализации залогового имущества, предложенные залоговым кредитором, способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества. Также не представлены доказательства того, что условия Положения, предложенные банком, не соответствуют закону, вносят неопределенность в условия реализации имущества или приводят к необоснованному затягиванию процедуры.
Заявитель не представил доказательства того, что утвержденные судом условия реализации залогового имущества не позволят реализовать имущество в короткие сроки по максимальной стоимости.
Согласно условиям Положения торги проводятся в форме аукциона и являются открытыми по составу участников. Предложения по цене имущества должника подаются в открытой форме.
Таким образом, рыночная стоимость имущества в любом случае будет достигнута путем проведения открытых торгов.
Повторно исследовав представленное залоговым кредитором положение о порядке, сроках и условиях реализации залогового имущества должника, суд апелляционной инстанции установил, что оно соответствует требованиям Закона о банкротстве, условия положения направлены на получение максимальной выручки от реализации имущества.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.
Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.
На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.02.2025 по делу№ А53-38196/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Н.В. Сулименко
Судьи М.А. Димитриев
Т.А. Пипченко