АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Улан-Удэ 18 октября 2023 года Дело № А10-3795/2022

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Новиковой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Помулевой Д.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Центрального Банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице отделения – Национального банка по Республике Бурятия Сибирского главного управления к закрытому акционерному обществу «Забайкалводавтоматика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании исполнить требования предписания Банка России от 25.08.2021 № Т7-27-2-1/20953,

при участии в заседании от истца: ФИО1 по доверенности от 15.06.2020, от ответчика: не явился, извещен (участие в судебном заседании от 10.07.2023),

установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице отделения – Национального банка по Республике Бурятия Сибирского главного управления обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к закрытому акционерному обществу «Забайкалводавтоматика» об обязании в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу исполнить требования предписания Банка России от 25.08.2021 № Т7-27-2-1/20953 о представлении документов, а именно: представить в Дальневосточное главное управление Центрального банка Российской Федерации информацию и документы, подтверждающие передачу ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Представляемые документы должны быть сшиты, пронумерованы, подписаны единоличным исполнительным органом закрытого акционерного общества

«Забайкалводавтоматика» либо иным уполномоченным лицом с приложением соответствующей доверенности и скреплены печатью Общества.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 01 июля 2022 года исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

В обоснование исковых требований истцом указано на уклонение ответчика от исполнения предписания, а именно от обязанности по предоставлению информации и документов, подтверждающие передачу ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, что препятствует осуществлению Банком России защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов в соответствии с пунктами 10.1, 10.2, статьи 4 статьи 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил, согласно ранее изложенной позиции, документы, запрошенные Банком, не могут быть представлены по причине их утраты в связи с затоплением помещения, в котором они хранились.

Сведения о движении дела опубликованы на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/).

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом установлено следующее.

ЗАО «Забайкалводавтоматика» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Дальневосточным ГУ Банка России в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах выявлен факт несоблюдения ЗАО «Забайкалводавтоматика» требований законодательства Российской Федерации к ведению реестра владельцев ценных бумаг, а именно по состоянию на 24.08.2021 держатель реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Забайкалводавтоматика» не установлен.

С целью устранения указанного нарушения Дальневосточным ГУ Банка России в адрес общества направлено предписание Банка России от 25.08.2021 № Т7-27-2-1/20953 о представлении документов (далее - предписание), в соответствии с которым ЗАО «Забайкалводавтоматика» надлежало в течение тридцати рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное ГУ Банка России информацию и документы, подтверждающие передачу ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Предписание не вручено адресату, возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.

Дальневосточным ГУ Банка России проведен мониторинг соблюдения ЗАО «Забайкалводавтоматика» требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра регистратором по состоянию на 29.11.2021, на 16.02.2022, на 24.05.2022 - держатель реестра акционеров общества не установлен.

Дальневосточным ГУ Банка России в адрес ЗАО «Забайкалводавтоматика» направлены письма от 30.11.2021 № Т7-27-2-1/29619, от 17.02.2022 № Т7-27-2-1 /3801, о необходимости соблюдения требований законодательства Российской Федерации, в соответствии с которыми обществу надлежало в течение тридцати рабочих дней с даты его получения устранить допущенное нарушение путем передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Письма адресату не вручены, возвращены почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.

В связи с неисполнением ЗАО «Забайкалводавтоматика» требований, изложенных в предписание Банка России от 25.08.2021 № Т7-27-2-1/20953 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, и исчерпанием иных средств воздействия, Центральный банк Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о принудительном исполнении предписания Банка России от 25.08.2021 № Т7-27-2-1/20953.

Выслушав представителей истца и ответчика, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает иск подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

На основании пунктов 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Согласно пункту 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Банк России вправе направлять, в том числе, эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

Согласно пункту 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Федеральным законом № 46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации. Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

В целях осуществления Центральным банком Российской Федерации функций контроля и надзора за соблюдением обществом требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, о рынке ценных бумаг, о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг в адрес ЗАО «Забайкалводавтоматика» направлено предписание от 25.08.2021 № Т7-27-2-1/20953 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, а именно порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг общества.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии с положениями абзацем 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельность по

ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 12.10.2023, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра владельцев ценных бума указан сам ответчик ЗАО «Забайкалводавтоматика».

Банк России с целью реализации полномочий в установленной сфере деятельности имеет право пресекать нарушение законодательства Российской Федерации в установленной сфере деятельности, а также применять меры ограничительного, предупредительного и профилактического характера, направленные на недопущение и (или) ликвидацию последствий, вызванных нарушением юридическими лицами и гражданами обязательных требований по вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации направляется организации в целях прекращения и (или) предотвращения в дальнейшей деятельности выявленных при проведении проверки нарушений законодательства.

ЗАО «Забайкалводавтоматика» обязано было вести свою деятельность в соответствии с установленными требованиями закона.

В соответствии с положениями пунктом 1 статьи 29, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 и пунктами 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, т.е. лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Исходя из изложенной нормы, непередача ведения реестра лицу, имеющему лицензию, влечет дальнейшие нарушения законодательства, а также создает угрозу нарушения прав

акционеров и потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

Выбор конкретного способа устранения выявленных нарушений является правом лица, в отношении которого вынесено предписание, поскольку поднадзорная организация вправе самостоятельно определить приемлемый для нее и соответствующий законодательству Российской Федерации механизм исполнения предписания.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, судом установлено, что предписание № Т7-27-2-1/20953 выдано Банком России в пределах предоставленных ему полномочий, соответствует действующему законодательству и не нарушает прав ЗАО «Забайкалводавтоматика», направлено на защиту прав и законных интересов акционеров и инвесторов; право Банка России требовать принудительного исполнения предписания установлено законом; ЗАО «Забайкалводавтоматика» не представлено доказательств невозможности исполнения предписания.

Судом установлено, что ЗАО «Забайкалводавтоматика» не исполнено предписание Банка России от 25.08.2021 № Т7-27-2-1/20953, обязательное для исполнения в силу статьи 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», пункта 7 статьи 44 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», пункта 1 статьи 11 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

Указанное предписание в судебном порядке не обжаловалось, вопрос о его законности и действительности под сомнение не ставился.

На настоящий момент нарушение, указанное в предписании от 25.08.2021 № Т7-27-2-1/20953, обществом не устранено, информация и документы, подтверждающие передачу ведения реестра владельцев ценных бумаг обществом лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в Банк России не представлены.

В настоящее время общество является действующим юридическим лицом, обладающим соответствующей процессуальной правоспособностью, поскольку в Едином государственном реестре юридических лиц запись об его исключении из указанного реестра отсутствует.

Суд приходит к выводу о том, что действия ЗАО «Забайкалводавтоматика» по неисполнению законного предписания Банка России препятствуют осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов и акционеров на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Довод ответчика об утрате документов допустимыми и достаточными доказательствами в ходе судебного разбирательства не подтвержден, невозможность восстановления утраченных документов также не доказана.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что на дату судебного заседания (12.10.2023) предписание Банка России ответчиком не исполнено, доказательств невозможности исполнения предписаний не представлено, требование Центрального банка Российской Федерации подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать закрытое акционерное общество «Забайкалводавтоматика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в срок не позднее 30 рабочих деней с даты вступления в законную силу решения суда исполнить требования предписания Банка России от 25.08.2021 № Т7-27-2-1/20953 о представлении документов, а именно: представить в Дальневосточное главное управление Центрального Банка Российской Федерации (ул. Светланская, д.71, <...>) информацию и документы, подтверждающие передачу ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Представляемые документы должны быть сшиты, пронумерованы, подписаны единоличным исполнительным органом ЗАО «Забайкалводавтоматика» либо иным уполномоченным лицом с приложением соответствующей доверенности и скреплены печатью общества.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья С.В. Новикова