ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, <...>, тел. <***> www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения,
не вступившего в законную силу
г. Самара Дело № А55-19763/2024 14.05.2025 11АП-3553/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 06.05.2025
Полный текст постановления изготовлен 14.05.2025 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Барковской О.В., судей Колодиной Т.И., Сафаевой Н.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шептухиной М.В.,
с участием в судебном заседании:
от открытого акционерного общества "Российские железные дороги" – ФИО1, представитель по доверенности от 29.08.2023,
от общества с ограниченной ответственностью "Новая вагоноремонтная компания" – ФИО2, представитель по доверенности от 16.01.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новая вагоноремонтная компания" на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2025 по делу № А55-19763/2024 по иску открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Новая вагоноремонтная компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании убытков,
установил:
открытое акционерное общество "РЖД" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НВК" о взыскании убытков в сумме
134 797 руб. 42 коп.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2025 иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "Новая вагоноремонтная компания" в
пользу открытого акционерного общества «Российские железные дороги» взысканы убытки в сумме 134 797 руб. 42 коп., а также расходы по госпошлине в сумме 5 044 руб.
Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью "Новая вагоноремонтная компания" обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители участвующих в деле лиц подержали свои правовые позиции.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, между ОАО «РЖД» (истец, заказчик) и АО «ВРК-2» (подрядчик) заключен договор на ремонт запасных частей грузовых вагонов от 24 декабря 2018 г. № 3108189, по условиям которого подрядчик обязан производить ремонт запасных частей в соответствии с требованиями руководящих документов ОАО «РЖД».
В период с декабря 2018 г. по январь 2019 гг. ОАО «РЖД» забракованы вагоны №№ 50213156, 50620012, 58292780, 51355592 по неисправности «тонкий гребень» после чего в рамках договора произведен средний ремонт колесных пар на ремонтных предприятиях подрядчика.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.05.2022 по делу № А40-281859/21 суд взыскал с ОАО «РЖД» в пользу АО «НефтеТрансСервис» 6 266 344 руб. - разницу стоимости между средним и текущим ремонтом колесных пар, из которых в отношении вагонов № 50213156, 50620012, 58292780, 51355592 взыскано 134 797,42 руб. Суд признал необоснованным проведение среднего ремонта колесных пар вместо текущего.
Платежным поручением № 455 от 30.06.2023 ОАО «РЖД» исполнило судебный акт, выплатив АО «НефтеТрансСервис» убытки (в том числе по спорным вагонам).
Ссылаясь на возникновение убытков по вине подрядчика, истец обратился с претензией к обществу с ограниченной ответственностью "НВК" (ответчик), как к правопреемнику АО «ВРК-2» о взыскании убытков в сумме 6 320 676 руб., выплаченных обществу «НефтеТрансСервис».
Не урегулировав спор в досудебном порядке, истец обратился в суд с настоящим иском. В качестве правого основания указаны статьи 15, пункт 1 статьи 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, указал на недоказанность истцом причинения убытков действиями ответчика и сам размер убытков, а также на предъявление иска к ненадлежащему ответчику.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав возражения ответчика необоснованными.
Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда и усматривает наличие оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Условия заключенного сторонами договора регулируются положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 721 Гражданского кодекса Российской Федерации качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков суду необходимо установить состав правонарушения, включающий наступление вреда, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер ущерба.
Как следует из материалов электронного дела № А40-281859/21 в ходатайстве об оставлении иска без рассмотрения по причине несоблюдения претензионного порядка от 12.04.2022 № № 2109/3-СибНЮ ОАО «РЖД» указывало на получение им претензий акционерного общества АО «НефтеТрансСервис» от 19.02.2021 и от 25.02.2021, неудовлетворение которых послужило основанием для обращения последнего в суд.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.
В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Таким образом, с 19.02.2021 и с 25.02.2021 ОАО "РЖД" было известно о предъявленном к нему требовании, в связи с чем с указанного момента у истца имелась возможность оценить правомерность предъявленных к нему требований и предъявить соответствующее требование к подрядчику.
Ссылка истца и суда на положения пункта 3 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым по регрессным обязательствам течение срока исковой давности начинается со дня исполнения основного обязательства (30.06.2023) основана на неверном толковании норм права.
Право регресса заключается в исполнении обязательства за другое лицо и возникновении права требования к лицу, за которое исполнено обязательство.
В том случае, если законом предусмотрена обязанность платежа за другое лицо и эта обязанность исполнена, то требование о возврате уплаченных сумм и будет являться регрессом. Случаи, в которых возникает право регресса, прямо предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами (в том числе пункт 2 статьи 325, пункт 2 статьи 366, пункт 3 статьи 399, статья 640, пункт 3 статьи 885, статья 1064, статья 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации и др.).
Между тем из материалов дела усматривается, что истец исполнил свои обязательства по возмещению стоимости ремонта вагонов перед обществом «НефтеТрансСервис», являясь стороной договора на осуществление железнодорожной перевозки грузов.
Адресуя свои требования о возмещении убытков к ответчику, как к лицу, ошибочно выполнившему средний ремонт детали грузового вагона, истец считает данные требования регрессными и ссылается на нормы статьи 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем требования о возмещении расходов заявлены к ответчику как к стороне в обязательстве.
Следовательно, к спорным правоотношениям не подлежит применению статья 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Право на иск закон связывает как с реальной, так и с потенциальной осведомленностью лица о нарушении своего права и о надлежащем ответчике по иску о защите этого права.
Из материалов дела видно, что истец узнал о нарушении своего права и о том, кто является ответчиком по иску о защите этого права из претензий общества «НефтеТрансСервис» от 19.02.2021 и 25.02.2021. Следовательно, с указанного момента у него возникло право обратиться в суд с иском к ответчику с соответствующим требованием.
Таким образом, в рассматриваемом случае срок исковой давности по требованиям о взыскании убытков следовало исчислять с момента, когда истец был осведомлен о ненадлежащем исполнении обязательств подрядчиком и возникновении данных убытков. Действия общества «НефтеТрансСервис» по предъявлению к истцу требования о возмещении расходов по ремонту подвижного состава, а также исполнение принятого решения истцом не могут влиять на течение срока исковой давности.
Вывод суда о необходимости распространения на спорные правоотношения положений статьи 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой по регрессным обязательствам течение срока исковой давности начинается со дня исполнения основного обязательства, основан на ошибочном толковании данных норм права, так как указанные нормативные положения регламентируют отношения, возникающие из причинения вреда в силу деликта, то есть из внедоговорных отношений, что в данном случае неприменимо.
С иском истец в суд обратился 17.06.2024, то есть по истечении трехлетнего срока с момента осведомленности о допущенном нарушении.
Также апелляционный суд считает, что истец обратился в суд к ненадлежащему ответчику.
Как ранее указано судом, договор на спорные работы истец заключил с АО «ВРК-2», все акты на выполненные работы также составлены с указанным лицом.
Предъявляя настоящий иск к иному лицу - обществу с ограниченной ответственностью "НВК", истец ссылается на то, что 19.06.2020 ООО «НВК» стало победителем торгов на право заключения договора купли-продажи акций АО «Обособленные структурные подразделения АО «ВРК-2», которое, в свою очередь, прекратило осуществлять выполнение плановых видов ремонта, текущего ремонта грузовых вагонов, ремонта запасных частей грузовых вагонов, в связи с передачей условного номера клеймления филиалам ООО «НВК», а с 22.07.2020 ООО «НВК» является единственным акционером АО «ВРК-2». Кроме того, истец указал на то, что
ООО «НВК» было направлено ходатайство о приобщении документов, в котором содержатся реквизиты АО «ВРК-2».
Соглашаясь с позицией истца, суд сослался на положения абзаца второго 2 пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.
Апелляционный суд не может согласиться с доводами истца и с выводами суда, поскольку они противоречат нормам действующего законодательства.
Каких-либо преобразований в соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования – не происходило. ООО «НВК» не является правопреемником АО «ВРК-2».
Два общества являются действующими самостоятельными юридическими лицами, имеют различную организационно-правовую форму, которые имеют обособленное имущество и отвечают им по своим обязательствам, могут от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (статья 48 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доказательств того, что ООО «НВК» в силу закона или договора приняло на себя договорные гарантийные обязательства АО «ВРК-2» перед ОАО "РЖД" в дело не представлено.
То обстоятельство, что с 22.07.2020 ООО «НВК» является единственным акционером АО «ВРК-2» само по себе не может возлагать на акционера договорные обязанности акционерного общества. Таких положений закон не содержит.
Ссылка суда на положения абзаца второго 2 пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» неправомерна, поскольку правоотношения между акционером и акционерным обществом регулируются иным законом - Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Более того в приведенной судом норме идет речь о переходе прав и обязанностей на нового участника (корпоративные отношения), в то время как спор возник из договорных отношений самого общества.
Также апелляционный суд отмечает, что преюдицией для настоящего дела судебный акт по делу № А40-281859/21 не обладает, поскольку ни ООО «НВК», ни АО «ВРК-2» не являлись стороной по делу. При этом каких-либо доказательств в обоснование ненадлежащего исполнения договорных обязательств истец не представил.
При указанных обстоятельствах, иск не подлежал удовлетворению.
Решение подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятое с нарушением норм материального права и принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.
Судебные расходы по оплате госпошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца в связи с отказом в иске.
На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2025 по делу № А55-19763/2024 отменить, принять новый судебный акт. В иске отказать.
Взыскать с открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в
пользу общества с ограниченной ответственностью "Новая вагоноремонтная компания"
государственную пошлину в размере 30 000 руб. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в
течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий О.В. Барковская
Судьи Т.И. Колодина
Н.Р. Сафаева