АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Воронеж Дело № А14-7200/2022
« 22 » ноября 2023г.
Решение в полном объеме изготовлено 22 ноября 2023 года
Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Есаковой М.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Быконя О.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Управления развития предпринимательства, потребительского рынка и инновационной политики администрации городского округа город Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Воронеж
к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежсельхозторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Воронеж
о признании недействительным дополнительного соглашения от 21.05.2020 к договору от 06.12.2016 №00010-061216 о переуступки прав и обязанностей, договор от 27.09.2021 №00251-270921
при участии в заседании:
от истца: ФИО1 – представителя по доверенности №19 от 16.05.2022, диплом, паспорт,
от ответчика: ФИО2 – представителя по доверенности №01 от 04.01.2022, диплом, паспорт,
установил:
Управление развития предпринимательства, потребительского рынка и инновационной политики администрации городского округа город Воронеж (далее по тексту – Управление развития предпринимательства, истец по делу) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежсельхозторг» (далее по тексту – ответчик1) о признании недействительным дополнительного соглашения от 21.05.2020 к договору №00010-061216 от 06.12.2016 на размещение НТО о переуступке прав и обязанностей, договора №00251-270921 от 27.09.2021 на размещение НТО, заключенного с ответчиком в порядке преимущественного права на новый срок.
Определением от 26.10.2022 к участию в деле по ходатайству истца в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агромаркет» (далее по тексту – ответчик2) и этим же определением производство по делу в отношении данного ответчика прекращено в связи с исключением 29.05.2020 из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о его государственной регистрации.
Истец поддержал требования.
Ответчик просил в удовлетворении требований отказать.
В судебном заседании объявлялись перерывы: с 07.12.2022 до 14.12.2022, с 14.12.2022 до 21.12.2022, с 21.12.2022 до 28.12.2022, с 28.12.2022 до 11.01.2023 и с 11.01.2023 до 18.01.2023.
Как следует из материалов дела, между Управлением развития предпринимательства, потребительского рынка и инновационной политики администрации городского округа город Воронеж и ООО «Агромаркет» был заключен договор на размещение нестационарного торгового объекта №00010-061216 от 06.12.2016, в соответствии с которым уполномоченным органом субъекту торговли предоставляется право на размещение павильона площадью 20 кв.м. для осуществления деятельности по реализации продовольственных товаров по адресному ориентиру в соответствии со схемой размещения нестационарных торговых объектов на территории муниципального образования городской округ <...> (I-216) на срок со 02.12.2016 по 12.05.2021 (пункты 1.1., 1.3. договора).
21.05.2020 между Управлением, ООО «Агромаркет» и ООО «Воронежсельхозторг» заключено трехстороннее дополнительное соглашение к договору на размещение НТО от 06.12.2016 № 00010-061216, согласно которому в договоре произошла смена субъекта торговли с ООО «Агромаркет» на ООО «Воронежсельхозторг» на основании заявление субъекта торговли о согласовании переуступки права от 20.05.2020 и договора уступки права на размещение НТО от 20.05.2020 б/н.
Позднее, дополнительным соглашением от 06.04.2021 к вышеуказанному договору на размещение НТО, заключенным Управлением уже с ООО
«Воронежсельхозторг», срок действия договора продлен по 31.08.2021.
В дальнейшем между Управлением развития предпринимательства и ООО «Воронежсельхозторг» без проведения торгов в порядке преимущественного права заключен договор на размещение нестационарного торгового объекта №00251-270921 от 27.09.2021: киоска площадью 20 кв.м. по реализации продовольственных товаров, расположенного по адресу: <...> (в Схеме размещения НТО № I-216) со сроком действия с 01.09.2021 по 31.08.2028.
Полагая, что дополнительное соглашение от 21.05.2020 к договору на размещение НТО от 06.12.2016 № 00010-061216 и оговор №00251-270921 от 27.09.2021 и нарушают права и законные интересы истца, Управление обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.
В обоснование иска Управление указывает на то, что дополнительное соглашение от 21.05.2020 со стороны ООО «Агромаркет» было подписано директором ФИО3, однако согласно выписке ЕГРЮЛ с 05.03.2018 директором ООО «Агромаркет» являлась ФИО4, в связи с чем договор уступки права на размещение НТО от 20.05.2020 № б/н заключен неправомерно, не имеет юридической силы и правовые основания для смены субъекта торговли в порядке заключения дополнительного соглашения от 20.05.2020 у Управления отсутствовали.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Статьей 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться способами, предусмотренными законом. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
В числе способов защиты гражданских прав указанная статья предусматривает признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодека РФ).
В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ определено, пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» поддержано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).
Доводы истца, по мнению суда, построены на неверном толковании норм права.
В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.
Согласно статье 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Из ответа ООО «Агромаркет» от 27.05.2022 следует (подписан ФИО4 – директором Общества на момент заключения оговора уступки), что ООО «Агромаркет» подтверждает факт заключения и исполнения договора уступки прав и обязанностей по договору №№00010-061216 от 06.12.2016 в отношении НТО по адресу: <...>.
При этом ФИО4 указывает, что ФИО3 выступал представителем ООО «Агромаркет» по общей доверенности, который обладал всеми необходимыми полномочиями и печатью организации для выполнения поручений. Расчеты по договору произведены полностью, какие-либо претензии у сторон договора друг к другу отсутствуют.
Указание в преамбуле договора его в качестве директора вызвано технической ошибкой, поскольку он являлся таковым до вступления в должность ФИО4
Данные ответ получен на запрос ООО «Воронежсельхозторг» от 05.05.2022, в связи с чем довод Управления развития предпринимательства о неизвестности происхождения ответа судом не принимается.
Ссылка в ответе на то, что он дан от имени исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Агромаркет» и заверение подписи ФИО4 печатью данного юридического лица свидетельствуют только о желании бывшего директора ООО «Агромаркет» подтвердить свое отношение к данному Обществу.
Непредставление в материалы дела доверенности на имя ФИО3 при условии прямого одобрения совершенной сделки руководителем юридического лица не может являться основанием для установления порока сделки спустя 3,5 года после ее совершения.
Сведений о наличии корпоративных конфликтов, споров о смене исполнительного органа ООО «Агромаркет» в материалы дела не представлено.
Кроме этого судом учтено, что дополнительное соглашение от 21.05.2020 к договору от 06.12.2016 № 00010-061216 является трехсторонним и подписано с участием истца.
Основанием для заключения данного соглашения послужило совместное заявление ФИО3 и ФИО5 (руководителя ответчика) о согласовании переуступки права на размещение НТО.
Постановлением Администрации городского округа город Воронеж от 16.1.2015 №3 «Об утверждении Административного регламента администрации городского округа город Воронеж по предоставлению муниципальной услуги «Заключение договора на размещение нестационарного торгового объекта на территории городского округа» определен порядок заключения договора и внесения в него изменений, который включает в себя производит правовую экспертизу представленных заявителем документов сотрудниками истца.
Доказательств нарушения данного Регламента при заключении дополнительного соглашения суду не предоставлено.
При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для сомнений в реальности и правомерности о трехстороннего дополнительного соглашения от 21.05.2020 к договору от 06.12.2016 №00010-061216.
Порядок, основания и условия размещения НТО на территории городского округа город Воронеж установлен Положением о порядке размещения НТО на территории городского округа город Воронеж, утвержденному решением Воронежской городской думы от 25.04.2012 №790-III (далее – Положение о порядке размещения НТО).
Из пункта 4.6. Положения следует, что смена владельца нестационарного торгового объекта (реорганизация юридических лиц, наследование, уступка прав и обязанностей по договору, другие случаи, предусмотренные действующим законодательством) является основанием для переоформления Договора на нового владельца указанного объекта на срок действия первоначальных документов на тех же условиях.
Согласно пункту 8.2. Положения о порядке размещения НТО владельцы нестационарных торговых объектов (за исключением объектов сезонной торговли и организаций, реализующих печатную продукцию), имеющие действующий договор на размещение нестационарного торгового объекта, заключенный в соответствии со Схемой размещения нестационарных торговых объектов, утвержденной постановлением администрации городского округа город Воронеж от 06.05.2016 №394, местоположение и группа реализуемых товаров которого соответствует утвержденной схеме размещения нестационарных торговых объектов, а внешний вид и размеры - архитектурным решениям, что подтверждено соответствующим актом приемочной комиссии, а также не допускающие на момент истечения срока действия схемы размещения нестационарных торговых объектов случаев, предусмотренных подпунктами "ж", "к" пункта 6.1 настоящего Положения, имеют в 2021 году однократное преимущественное право на заключение договоров на размещение нестационарных торговых объектов в соответствии с формой, утвержденной приложением №3 к настоящему решению, без проведения торгов на право заключения договора на размещение нестационарных торговых объектов, по цене равной начальной (минимальной) цене аукциона на право заключения договора на размещение нестационарного торгового объекта на основании отчета об оценке рыночной стоимости, составленного в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, при условии письменного согласия владельцев нестационарных торговых объектов с существенными условиями договора, указанными в пункте 4.3 настоящего Положения, выраженного в волеизъявлении субъекта торговли на заключение договора на размещение нестационарного торгового объекта в порядке преимущественного права на новый срок.
Доказательств не соблюдения ООО «Воронежсельхозторг» необходимых требований к перезаключению договора в материалы дела не представлено.
Негативные последствия в результате заключения оспариваемых документов ни для истца, ни для ответчика или третьих лиц не наступили.
Доказательств обратного в материалы дела не представлено,
В связи с чем, суд полагает, что действия истца, направленные на оспаривание заключенных документов не могут является добросовестными.
При таких обстоятельствах и учитывая, что судом не установлено оснований, позволяющих признать недействительной сделкой дополнительное соглашение от 21.05.2020 к договору от 06.12.2016 № 00010-061216 при наличии оснований, предусмотренных пунктом 8.2. Положения о порядке размещения НТО, требования истца о признании договора №00251-270921 от 27.09.2021 недействительным также заявлены необоснованно.
Исходя из совокупности изложенного что исковые требования удовлетворению не подлежат.
Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
С учетом положений статьи 110 АПК РФ и результатов рассмотрения дела, государственная пошлина по нему относятся на истца, однако он освобожден от ее
уплаты.
На основании материалов дела, руководствуясь статьями 8,309,310 Гражданского кодекса РФ, статьями 4,7-11,13,16,65,110,156,167-170 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении требований Управления развития предпринимательства, потребительского рынка и инновационной политики администрации городского округа город Воронеж о признании недействительным дополнительного соглашения от 21.05.2020 к договору на размещение нестационарного торгового объекта №00010-061216 от 06.12.2016 о переуступке прав и обязанностей и договора №00251-270921 от 27.09.2021 отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия и Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Воронежской области.
Судья М.С. Есакова