АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Барнаул Дело № А03-23197/2024
29 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Прохорова В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевской Н.С., с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Строймаркет» ФИО1 (ИНН <***>), г. Барнаул,
к обществу с ограниченной ответственностью «Строймаркет» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул,
о продлении срока ликвидации,
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул,
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул,
при участии в судебном заседании:
от истца – не явился, извещен надлежащим образом,
от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,
от третьих лиц – представитель ФИО2 по доверенности от 15.01.2025 (от МИФНС № 14 по АК), представитель ФИО3 по доверенности от 25.12.2024, представитель ФИО4 от 24.12.2024 (от МИФНС № 16 по АК),
УСТАНОВИЛ:
ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Строймаркет» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Строймаркет» с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о продлении срока процедуры ликвидации до 18 апреля 2025 года.
К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю.
Истец и ответчик в судебное заседание после перерыва не явились. В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Общество с ограниченной ответственностью «Строймаркет» в отзыве на заявление, поддержало заявление, указав, что причиной, повлиявшей на пропуск срока ликвидации ООО «Строймаркет» является обращение общества в рамках дела о банкротстве ООО «КСТ» № А03-237242/2021 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов и вынесение постановления апелляционной инстанцией за пределами срока ликвидации.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю в отзыве на заявление против удовлетворения заявления возражала, поскольку в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности в отношении лица, имеющим право без доверенности действовать от имени общества и юридическом адресе общества. Кроме того считает, что отсутствовали причины препятствующие своевременной ликвидации. Продление ликвидации повлечет снятие записи о недостоверности сведений и исключит негативные последствия для участников общества.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю в отзыве на заявление против удовлетворения заявления возражала, считает, что наличие дебиторской задолженности не препятствует ликвидации юридического лица.
Выслушав объяснения третьих лиц, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.
18 апреля 2024 года общество с ограниченной ответственностью «Строймаркет» начало процесс добровольной ликвидации. Срок ликвидации установлен до 18 октября 2024 года (включительно).
Согласно выписке из единого государственно реестра юридических лиц от 22.10.2024 № ЮЭ9965-24-146947149, дата внесения записи, содержащей сведения о ликвидации ООО «Строймаркет» - 13.05.2024.
До настоящего момента Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Строймаркет» в Единый государственный реестр юридических лиц не внесена, поскольку как указал заявитель не все мероприятия, проводимые в процедуре ликвидации, окончены.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.
Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
В силу пункта 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
Обратившись в суд с заявлением о продлении срока ликвидации, ликвидатор указал на невозможность завершения ликвидации в годичный срок.
При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона), поскольку указанные нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока ликвидации.
Согласно позиции, изложенной в пункте 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения. В случае продления срока конкурсного производства новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего.
Материалами дела установлено, что в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности в отношении ликвидатора и юридическом адресе.
Межрайонная ИФНС России №14 по Алтайскому краю представило в Межрайонную ИФНС России №16 по Алтайскому краю (регистрирующий орган) заявление о недостоверности сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р34002, содержащее сведения, опровергающие ведение ООО «Строймаркет» реальной финансово-хозяйственной деятельности и факт выполнения функций единоличного исполнительного органа ликвидатором ООО «Строймаркет» ФИО1, а именно:
1) ООО «Строймаркет» зарегистрировано 02.10.2019, с 28.11.2023 адрес: 656038, <...>, с 13.05.2024 находится в стадии ликвидации;
2) в качестве учредителя и руководителя организации в ЕГРЮЛ с 10.09.2021 заявлена ФИО1 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации - <...>), размер доли в уставном капитале 100 %. ФИО1 является ликвидатором организации с 13.05.2024;
3) одновременно ФИО5 являлась руководителем ООО «Импульс» (с 14.11.2019 по 19.07.2021), организация исключена из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности;
4) ФИО1 уклонялась от дачи показаний, не являлась на допросы налогового органа, направлено 7 повесток;
5) установлена противоречивость показаний ФИО1, отсутствие точных, конкретных ответов, затруднения в даче ответов на вопросы относительно причастности свидетеля к деятельности организации;
6) налоговым органом при анализе имеющихся сведений установлено, что отсутствуют факты, подтверждающие трудовые взаимоотношения ФИО1 с ООО «Строймаркет» и исполнение своих обязанностей;
7) установлено представление расчетов по форме 6-НДФЛ (расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом) и расчетов по страховым взносам за 12 месяцев 2023 года, за 3-6 мес. 2024 года с нулевыми показателями, что указывает на неначисление организацией доходов в пользу физических лиц;
8) в ходе анализа банковской выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Строймаркет» не подтверждены факты выплаты заработной платы;
9) в собственности ООО «Строймаркет» отсутствуют объекты недвижимости, земельные участки и транспортные средства;
10) ООО «Строймаркет» заявлено три вида деятельности, в том числе основной вид деятельности с кодом ОКВЭД 41.20 «строительство жилых и нежилых зданий», лицензии, сертификаты, свидетельство СРО не зарегистрированы; отсутствует зарегистрированная контрольно-кассовая техника;
11) сайт, общедоступная информация в системе 2ГИС или иных общедоступных источниках в отношении ООО «Строймаркет» отсутствуют;
12) с 01.02.2024 отсутствует движение по расчетным счетам, с отсутствуют платежи, характерные при ведении реальной финансово- хозяйственной деятельности (арендные платежи, оплата бухгалтерских услуг, услуг связи, интернета, и прочее);
13) представление декларации по НДС за 2 квартал 2024 с нулевыми показателями свидетельствует о неведении финансово-хозяйственной деятельности обществом;
14) при отражении в налоговой отчетности выручки от реализации в размере более 1 млрд. 732 млн. 205 тыс. руб. - за 2022 год, 516 млн. руб.- за 2023, налоги к уплате исчислены в размере 4 млн. за 2022 год, что составляет 0.2% и 705,8 тыс. за 2023 год или 0.1% от выручки;
15) при анализе декларации по НДС за 2, 3 кварталы 2022 установлены расхождения вида «разрыв» с поставщиками, не отразившими в адрес декларанта реализацию. В отношении поставщиков установлены признаки номинальности и наличие в ЕГРЮЛ записей о недостоверности;
16) обороты, отраженные в налоговых декларациях не подтверждаются движением денежных средств по счетам общества, отсутствуют расчеты с контрагентами, заявленными в книгах покупок и продаж, налоговые вычеты за 1 кв.2024 заявлены от транзитных организаций, не осуществляющих деятельность, что свидетельствует о создании формального (бумажного) документооборота в отчетности без реального осуществления деятельности;
17) установлено непредставление в полном объеме документов по требованиям налогового органа.
С учетом указанных выше обстоятельств, МИФНС № 14 по Алтайского края обратилась в регистрирующий орган МИФНС № 16 по Алтайскому краю с заявлением по форме № Р34002 о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ в отношении ликвидатора ООО «Строймаркет» ФИО1
Заявление получено 22.08.2024.
Указанные обстоятельства в соответствии с пунктом 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» послужили основанием для направления регистрирующим органом по адресу ООО «Строймаркет», а также в адрес ликвидатора и учредителя общества уведомления о наличии недостоверности сведений в отношении ликвидатора общества и необходимости представить (в течение тридцати дней с момента направления указанного требования) соответствующие сведения или документы, свидетельствующие о достоверности сведений в отношении фактического участия ФИО1 в обществе.
Кроме того, в уведомлении сообщалось, что в случае невыполнения указанной обязанности, а также, в случае, если представленные документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующий орган направляет уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.
В соответствии с информацией, размещенной на официальном сайте акционерного общества «Почта России», уведомление от 28.08.2024 № 24-2-15/282- А, направленное по адресу юридического лица и по адресу места жительства учредителя и ликвидатора получено 07.09.2024 года, что подтверждается почтовым отправлением с почтовым идентификатором № 80109099332613.
25.09.2024 в регистрирующий орган поступили документы и пояснения по факту достоверности сведений о ФИО1 в ООО «Строймаркет».
Анализируя представленные пояснения и документы ООО «Строймаркет» в ответ на уведомление от 28.08.2024 № 24-2- 15/282-А, регистрирующий орган пришел к выводу, что представленные обществом пояснения не опровергают сведения о недостоверности и не свидетельствуют о том, что сведения в отношении ликвидатора достоверны.
Регистрирующим органом в адрес ФИО1 направлено письмо от 27.09.2024 № 24-2-15/038747@ о необходимости 08.10.2024 обеспечить явку в налоговый орган для подтверждения достоверности сведений об исполнительном органе в обществе.
В письме указано, что в случае неявки в установленный срок, регистрирующий орган оставляет за собой право на внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности в отношении ФИО1
Одновременно с этим в Межрайонную ИФНС №14 по Алтайскому краю направлено поручение о проведении проверки достоверности сведений о лице, действующем без доверенности от имени юридического лица, что подтверждается поручением от 26.09.2024 № 935.
Заявитель в предложенный срок в Межрайонную ИФНС №14 по Алтайскому краю не явился.
В соответствии с положениями пункта 6 статьи 11 Закона №129-ФЗ, в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в реестр запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.
Регистрирующим органом в связи с непредставлением юридическим лицом сведений о достоверности, 18.10.2024 года в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) №2242200259432 о недостоверности сведений о ликвидаторе общества.
Запись о недостоверности сведений о ликвидаторе внесенная в ЕГРЮЛ, не оспорена.
Запись в ЕГРЮЛ о недостоверности юридического адреса ООО «Строймаркет» внесена на основании следующего.
Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю в соответствии с правами, предоставленными пунктом 4 статьи 7 Закона РФ от 21.03.1991 №943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», пунктом 4.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ, по факту нахождения ООО «Строймаркет» по адресу заявителя в учредительных документах проведен осмотр по адресу: <...>. На момент осмотра помещение было закрыто, исполнительный орган, представитель ООО «Строймаркет» отсутствовал. О чем составлен протокол осмотра (обследования) юридического адреса № 2086Е от 02.10.2024.
Согласно пункту 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующим органом по известным адресам: адресу ООО «Строймаркет», а также в адрес ликвидатора и участника общества направлено уведомление о наличии недостоверности сведений в отношении юридического адреса общества и необходимости представить (в течение тридцати дней с момента направления указанного требования) соответствующие сведения или документы, свидетельствующие о достоверности сведений (уведомление от 29.10.2024 № 924-2-15/421 -А).
Уведомление ни обществом, ни ФИО1 не было получено, соответствующие сведения или документы, свидетельствующие о достоверности сведений об адресе юридического лица не представлены.
Также регистрирующим органом составлен протокол осмотра объекта недвижимости от 20.12.2024, в соответствии с которым, в результате осмотра по адресу <...> местонахождение ООО «Строймаркет» не подтверждается, офис закрыт, должностные лица отсутствуют.
Регистрирующим органом в связи с непредставлением юридическим лицом сведений о достоверности, 27.12.2024 года в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) №2242200473073 о недостоверности сведений о месте нахождения и адресе юридического лица.
Запись о недостоверности юридического адреса не оспорена.
Пропуск срока ликвидации общества заявителем не обоснован.
В письменных пояснениях указано, что ООО «Строймаркет» осталось утвердить промежуточный ликвидационный баланс и окончательный ликвидационный баланс, а препятствует этому запись о недостоверности ликвидатора, повлекшая блокировку электронной цифровой подписи общества.
Негативные для юридического лица с недостоверными сведениями последствия наступают в случае, если самой организацией не принимаются меры по актуализации сведений реестра на протяжении более чем 6 месяцев. Такая организация подлежит исключению из реестра по решению регистрирующего органа, в соответствии с подпунктом «б» пункта 5 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ.
В условиях установления налоговым органом вышеуказанных признаков недобросовестности и при отсутствии оспоренных в установленном законом порядке обществом записей в ЕГРЮЛ, внесенных налоговым органом, исключение общества из ЕГРЮЛ должно производиться по инициативе налогового органа с целью недопущения уклонения от ограничений, установленных в подпункте "ф" части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, запрещающих директору и участнику юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение трех лет создавать новые юридические лица.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Решил:
в удовлетворении требований отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья В.Н. Прохоров