Решение по делу № А49-7218/2023 от 27.11.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000, тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Пенза Дело № А49-7218/2023 27 ноября 2023 года Резолютивная часть решения оглашена 24 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Зиминой М.Ю. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Князевой Т.С., рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «НАСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании предоставить документы участнику общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представителя (доверенность от 22.06.2023, диплом) (участие обеспечено путем использования системы веб-конференции),

от ответчика: не явились, извещены,

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд посредством системы «Мой Арбитр» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НАСТ» (далее – Общество, ООО «НАСТ») об обязании предоставить ему как участнику Общества заверенные надлежащим образом копии следующих документов о деятельности Общества, а именно:

- протоколов общих собраний участников ООО «Наст» за период с 02.11.2022 по 06.06.2023 со всеми уведомлениями участников общества,

- редакций Уставов за период 01.01.2022 по 06.06.2023, - выписок с расчетного счета за период с 02.11.2022 по 01.06.2023,

- оборотно - сальдовой ведомости по счетам бухгалтерского учета 60,62,76,58,66,67 в разрезе субсчетов и контрагентов за период с 02.11.2022 по 06.06.2023,

- карточки счета 50 за период с 02.11.2022 по 06.06.2023, - оборотно - сальдовой ведомости по счетам 70 за период с 02.11.2022 по 06.06.2023, - карточки счета 01, 80 за период с 01.01.2021 по 01.11.2022,

- соглашения о замене сторон от 19.05.2022 в охотхозяйственном соглашении с ООО «Усадьба» (ИНН <***>),

- охотхозяйственного соглашения от 23.05.2013 № 71,

- документов УПД, ТТН, актов сверки с контрагентом ООО «Усадьба» (ИНН <***>) за период 01.01.2020 по 06.06.2023.

Кроме того, истец просит суд взыскать с ответчика в случае неисполнения судебного акта судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного решения по истечении трех дней со дня вступления в законную силу решения суда.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по предоставлению информации о хозяйственной деятельности Общества его участнику – ФИО1

Определением арбитражного суда от 25.07.2023 после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления его без движения, заявление принято к производству.

Судебное заседание по делу назначено на 24.11.2023.

Представитель ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, возражений против рассмотрения дела в его отсутствие не представил, отзыв в материалы дела им не представлен.

Представитель истца не возражал против рассмотрения дела в отсутствие представителя ответчика.

Арбитражный суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требованиях в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд приходит к следующему.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «НАСТ» зарегистрировано в качестве юридического лица до 01.07.2002

администрацией г. Кузнецка Пензенской области; основной государственный регистрационный номер - 1025800545935.

Адрес местонахождения Общества – 442515, <...>; основным видом деятельности Общества является производство мяса в охлажденном виде (10.11.1); уставный капитал Общества составляет 15 711 246 руб. Директором Общества является ФИО3 (запись в ЕГРЮЛ от 04.06.2019).

В числе прочих участником Общества является истец ФИО1, обладающий 6,35 % долей в уставном капитале ООО «НАСТ» номинальной стоимостью 997 664,12 руб. (запись № 2225800085949 от 05.05.2022).

В качестве обстоятельства, явившегося основанием для обращения в суд с заявленными требованиями, истцом указывается, что направленное в адрес Общества требование от 06.06.2023 о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов о деятельности Общества, поименованных в просительной части искового заявления, ответчиком не исполнено, что, по мнению истца, свидетельствует о существенном нарушении ответчиком норм действующего законодательства.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено отдельными положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и законодательства о хозяйственных обществах.

Так, согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Статьей 67 ГК РФ предусматривается, что участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Таким образом, участнику общества предоставляется выбор конкретной формы (способа) реализации права на получение информации и документов, осуществление этого права обеспечивается наиболее приемлемым для него способом. В данном случае истцом заявлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению

документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона № 14- ФЗ).

При этом следует учитывать, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность ограничения прав участников на информацию (пункт 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023).

Учитывая, что истец является участником ООО «НАСТ», он вправе обращаться к Обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации.

Истец воспользовался предусмотренным действующим законодательством правом на получение информации и документов относительно деятельности Общества, направив 06.06.2023 в адрес Общества по его юридическому адресу требование о преставлении ряда документов, относящихся к его деятельности.

Указанное требование было направлено посредством почтовой связи, отправлению присвоен трек – номер 39400971857399.

Согласно общедоступным данным отслеживания сайта АО «Почта России» корреспонденция была получена адресатом 14.06.2023.

У Общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникла обязанность удовлетворить такое требование его участника в пятидневный срок, однако требуемые документы участнику Общества ответчиком не представлены, доказательств обратного суду не представлено.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату

предъявления иска; для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма № 144).

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 Информационного письма № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абзац 4 пункт 1 Информационного письма № 144).

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма № 144 при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. В то же время, степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться

судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Судом установлено, что в требовании заявителя от 06.06.2023 перечень и виды запрашиваемых документов определены конкретно, право обратиться с требованием представления документов, относящихся к деятельности юридического лица, предусмотрено действующим гражданским законодательством, вместе с тем требуемые документы заявителю ответчиком не представлены.

Доказательства злоупотребления ФИО1 правами участника Общества в материалы дела не представлены.

Доказательства того, что на момент рассмотрения дела по существу Общество исполнило свою обязанность по предоставлению истцу запрашиваемых им документов, в материалах дела также отсутствуют.

Как указывается в Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023 (пункт 1), при разрешении споров о предоставлении информации участникам (акционерам) хозяйственных обществ арбитражные суды устанавливают обстоятельства, касающиеся наличия или отсутствия у истца статуса участника (акционера) хозяйственного общества на день обращения заявителя к обществу с требованием о предоставлении информации в зависимости от характера спора, а также на день рассмотрения спора.

Статусом участника Общества истец ФИО1 обладал как на момент предъявления требования к ответчику, так и на момент обращения в суд с настоящим исковым заявлением и на момент рассмотрения дела по существу.

При таких обстоятельствах, исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

В информационном письме № 144 отмечается, что в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Поскольку истцом заявлены требования о представлении заверенных надлежащим образом копий документов, перечень которых определен в просительной части искового заявления, суд возлагает на ответчика обязанность предоставить участнику Общества ФИО1 заверенные надлежащим образом копии требуемых документов.

При этом следует учитывать, что в случае, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (пункт 9 Информационного письма № 144).

В целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта по неденежному требованию истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по истечении трех дней со дня вступления решения в законную силу.

Статьей 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» и частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Как указывается в пункте 17 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, установление судебной неустойки по требованиям участников (акционеров) о предоставлении информации и документов со стороны хозяйственных обществ является допустимым.

Суд полагает, что заявленный истцом размер неустойки, равный 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения в установленный срок в рассматриваемом случае является обоснованным, разумным и не является завышенным.

На основании вышеизложенного, требование о взыскании судебной неустойки подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «НАСТ» (ОГРН 1025800545935, ИНН 5803008013) в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Родионову Денису Александровичу заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- редакций Уставов за период 01.01.2022 по 06.06.2023, - выписки с расчетного счета за период с 02.11.2022 по 01.06.2023,

- соглашения о замене сторон от 19.05.2022 в охотхозяйственном соглашении с ООО «Усадьба» (ИНН <***>),

- охотхозяйственного соглашения от 23.05.2013 № 71,

- документов УПД, ТТН, актов сверки с контрагентом ООО «Усадьба» (ИНН <***>) за период 01.01.2020 по 06.06.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НАСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В случае неисполнения в установленный срок решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НАСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения по истечении трех дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в полном объеме в апелляционном порядке в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья М.Ю. Зимина