ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-75782/2024
г. Москва Дело № А40-133469/24
07 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 07 мая 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи В.В. Валюшкиной,
судей Ю.Н. Кухаренко, Т.В. Захаровой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.Ф. Махаури,
рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции исковое заявление ООО "Балтийская звезда" к ООО "Юкатекс-Югра" о взыскании денежных средств,
при участии в судебном заседании представителей
истца: ФИО1 по доверенности от 01.05.2024,
ответчика: ФИО2 по доверенности от 28.02.2024,
установил:
ООО "Балтийская звезда" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Юкатекс-югра" о взыскании денежных средств в размере 1 243 457,63 руб.
Решением арбитражного суда от 10.10.2024 исковое заявление удовлетворено в полном объеме.
Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.
Определением от 21.01.2025 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения искового заявления.
Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Балтийская Звезда» (исполнитель) и ООО «Юкатекс-Югра» (заказчик) заключен договор оказания транспортных услуг № 1101/ЮЮ/РСД от 11.01.2023, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику услуги по перевозке груза, либо прочие транспортные услуги в соответствии с соглашением о тарифах (далее услуги), а заказчик обязался произвести оплату оказанных и принятых им услуг на условиях договора (п. 1.1 договора).
Оплата оказанных по договору услуг осуществляется по 100% предоплате в соответствии с высылаемой заказчиком заявкой по стоимости, установленной сторонами на основании расценок, указанных в соглашениях о тарифах (п. 5.1 и 5.3 договора).
16.10.2023 исполнитель на основании заявки заказчика оказал последнему услуги на сумму в размере 2 362 200 руб., что подтверждается УПД № 00000581 от 16.10.2023 на сумму 2 095 500 руб., УПД № 00000591 от 20.10.2023 на сумму 266 700 руб. Услуги оплачены заказчиком частично.
Как следует из акта сверки взаимных расчетов, по состоянию на 31.12.2023 задолженность заказчика перед исполнителем составляет 1?130?416,28 руб. Акт сверки взаимных расчетов подтверждает, что должник признает наличие задолженности и ее размер. Просрочка по оплате услуг на дату подачи иска составляет более 228 дней (с 17.10.2023).
Неисполнение ответчиком досудебной претензии послужило поводом для обращения истцом в суд с заявленными требованиями.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции по правилам суда первой инстанции ответчик заявил о том, что имеются признаки ничтожности сделки, совершенной между истцом и ответчиком на основании ст.ст. 168, 170 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции находит обоснованными доводы ответчика по спору, которые исключают удовлетворение заявленных истцом требований.
Как разъяснил Пленум ВС РФ в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.
Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.
На основании ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьями 168-170 ГК РФ установлены основания для признания сделок ничтожными.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Ответчиком в материалы дела представлено решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы, которым подтверждено, что ответчик входил в группу компаний «Русь Ойл», по результатам проверки которой налоговым органом установлены многочисленные факты нарушения компаниями финансовой дисциплины, создания видимости реальной хозяйственной деятельности и перераспределения денежных средств внутри группы, совершения действий, направленных на придание вида легальности финансовым потокам, учитывая, что печати подконтрольных компаний находились в головном офисе и их налоговая и бухгалтерская отчетность формировалась централизованно.
Учитывая изложенное, договор мог быть в действительности не заключен, а если и был заключен, то лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Вхождение ответчика в группу компаний «Русь-Ойл» и стратегия управления ею, в частности практика формирования ее участниками фиктивной задолженности, схемы по уходу от налогообложения, минимизации налоговых обязательств и обналичиванию денежных средств, влечет необходимость установления реальности исполнения договора.
Из расчетов, указанных в акте сверке сторон от 31.12.2023, следует, что услуги оказывались при 100% предоплате, в связи с чем оказание услуг по спорным УПД без соблюдения указанного условия договора и обычая исполнения обязательств по договору, является не типичным для сторон договора.
УПД не заполнены в части информации о грузополучателе, данных о транспортировке и грузе, что также не является типичным при оформлении сторонами документов при исполнении обязательств по договору перевозки груза. Расшифровка подписи лица, подписавшего УПД со стороны истца, отсутствует, подпись визуально отличается от подписи генерального директора истца, содержащейся в договоре.
Договор содержит противоречивые условия в части определения срока оплаты услуг, так в соответствии с п. 5.3 договора оплата оказанных услуг осуществляется по 100 % предоплате, в то время как п. 5.6 договора предусмотрено право ответчика задержать оплату услуг на количество дней просрочки предоставления документов (акт сдачи-приемки оказанных услуг с приложенными к нему подлинными товарно-транспортными накладными (с отметкой о принятии груза грузополучателем), реестр выполненных перевозок, свидетельства о государственной регистрации транспортных средств, оказывающих транспортную услугу, счета-фактуры, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, путевые листы).
Изложенные противоречия в договоре и отсутствие указанных документов свидетельствуют о том, что договор составлялся не в целях совершения реальной хозяйственной операции, а для создания формального документооборота.
Прежние руководители ответчика после обращения общества в доход государства не передали документы и иные материалы, необходимые для оценки обязательств общества. Также многие документы были изъяты в ходе обысков и выемок в рамках уголовных дел, возбужденных в отношении бывших бенефициаров группы компаний «Русь-Ойл».
Таким образом, из имеющихся в деле документов, положенных в основание требований и принятого решения, следует, что договор в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Положениями п. 1 ст. 170 ГК установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.
Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Решением суда общей юрисдикции подтверждается, что 100% долей в уставном капитале ответчика на основании ст.ст. 237, 1064 ГК РФ изъяты в пользу государства в счет возмещения ущерба, причиненного неуплатой налогов и иных обязательных платежей группой компаний «Русь Ойл», т.е. за совершенное правонарушение.
Доли в уставном капитале ответчика обращены в доход государства в результате антисоциальных действий, подрывающих основы правопорядка и экономической безопасности государства. Передача государству актива, используемого в качестве инструмента причинения вреда, способна возместить причиненный государству ущерб.
Требования истца влекут за собой причинение вреда имущественным интересам государства и воспрепятствование исполнения решения суда общей юрисдикции, поскольку их удовлетворение сделает реальное возмещение ущерба, причиненного Российской Федерации, невозможным: вместо получения активов, которыми предполагалось компенсировать ущерб, государство получает имущество, обремененное значительными долгами, угрожающими существенными рисками банкротства переданных обществ.
Договор, УПД, акт сверки подписаны со стороны ответчика директором ФИО3, являющейся подконтрольным лицом бенефициаров группы компаний «Русь-Ойл».
УПД подписаны со стороны ответчика 16.10.2023 и 20.10.2023, то есть после вступления в законную силу решения суда общей юрисдикции с целью формирования фиктивной задолженности и уменьшения стоимости активов общества, переданного в доход государства.
Акт сверки подписан по состоянию на 31.12.2023, тем самым факт наличия и размер задолженности подтвержден со стороны ответчика ФИО3 уже после обращения общества в доход государства.
Изложенные обстоятельства свидетельствуют о заключении сделки с целью создания фиктивной задолженности, в целях воспрепятствования исполнения решения суда общей юрисдикции, в связи с чем требования истца основаны на ничтожной сделке и удовлетворению не подлежат.
Кроме того, существенным, по мнению суда апелляционной инстанции, обстоятельством является факт того, что сделка совершена в период действия обеспечительных мер, наложенных определением от 02.12.2022. В соответствии с определением Замоскворецкого районного суда г. Москвы приняты обеспечительные меры, в том числе в виде запрета среди прочих обществу «Юкатекс-Югра» (ответчик по настоящему спору) совершать действия, направленные на отчуждение, обременение правами третьих лиц активов, уменьшение их стоимости, порчу или утрату, совершение иных операций (действия), ухудшающих имущественное положение юридического лица; аналогичные запреты наложены на учредителей, органы управления, доверенных и иных уполномоченных лиц, в том числе ООО «Юкатекс-Югра» (ИНН <***>).
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами ответчика о ничтожности совершенной между истцом и ответчиком сделки на основании ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, что исключает возможность удовлетворения заявленных истцом требований о взыскании задолженности на основании договора.
Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене по безусловному основанию с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2024 по делу № А40-133469/24 отменить по безусловному основанию.
В удовлетворении искового заявления отказать.
Взыскать с ООО «Балтийская звезда» (ИНН <***>) в пользу ООО «Юкатекс-Югра» (ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 30?000 руб.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья В.В. Валюшкина
Судьи: Ю.Н. Кухаренко
Т.В. Захарова