Постановление по делу № 10АП-12385/2025 от 01.11.2025 | 10 арбитражный апелляционный суд

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12385/2025

г. Москва

01 ноября 2025 года

Дело № А41-79708/22

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Высоцкой О.С., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Марев Инвест» – ФИО2, доверенность от 24.10.2023;

от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 05.07.2024;

от иных лиц, участвующих в деле, – не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО «Марев Инвест» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки по делу № А41-79708/22,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 24.10.2023 ООО «Марев Инвест» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, Кконкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с рассрочкой платежа от 01.10.2019, заключенного между должником и ФИО6, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2024 заявление принято судом к рассмотрению.

До рассмотрения заявленных требований по существу конкурсный управляющий должника в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявление и просил суд:

1. Признать недействительной цепочку последовательных сделок по отчуждению из конкурсной массы должника земельного участка с кадастровым номером 63:09:0103035:1003.

2. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 01.10.2019, заключенный между ООО «Марев Инвест» и ФИО6, по условиям которого в собственность ФИО6 перешло недвижимое имущество, принадлежавшее ООО «Марев Инвест»: земельный участок с кадастровым номером 63:09:0103035:1003.

3. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 14.11.2023, заключенный между ФИО6 и ФИО7, по условиям которого в собственность ФИО7 перешло недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 63:09:0103035:1003.

4. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 02.12.2023, заключенный между ФИО7 и ФИО3, по условиям которого в собственность ФИО3 перешло недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 63:09:0103035:1003.

5. Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления сторон в положение, существовавшее до совершения недействительных сделок, а именно: восстановить право собственности ООО «Марев Инвест» на земельный участок с кадастровым номером 63:09:0103035:1003.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2025 заявленные требования удовлетворены.

Суд признал недействительной цепочку последовательных сделок по отчуждению из конкурсной массы должника земельного участка с кадастровым номером 63:09:0103035:1003:

- договор купли-продажи от 01.10.2019, заключенный между ООО «Марев Инвест» и ФИО6, по условиям которого в собственность ФИО6 перешло недвижимое имущество, принадлежавшее ООО «Марев Инвест»: земельный участок с кадастровым номером 63:09:0103035:1003;

- договор купли-продажи от 14.11.2023, заключенный между ФИО6 и ФИО7, по условиям которого в собственность ФИО7 перешло недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 63:09:0103035:1003;

- договор купли-продажи от 02.12.2023, заключенный между ФИО7 и ФИО3, по условиям которого в собственность ФИО3 перешло недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 63:09:0103035:1003.

Судом применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности ООО «Марев Инвест» на земельный участ ок с кадастровым номером 63:09:0103035:1003.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Стекленев Р.Г. обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявителем указано на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, а также на недоказанность наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Одновременно заявитель апелляционной жалобы сослался на то, что в ходе рассмотрения спора конкурсный управляющий должника в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявление, требуя признать недействительной цепочку сделок в отношении земельного участка с кадастровым номером 63:09:0103035:1003: договор купли-продажи, заключенный между ООО «Марев Инвест» и ФИО6, договор купли продажи, заключенный между ФИО6 и ФИО7, договор купли-продажи, заключенный между ФИО7 и ФИО3, и применить последствия недействительности сделок, однако ФИО7 и Стекленев Р.Г. к участию в обособленном споре не привлекались и о рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции не извещались.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2025 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «Марев Инвест» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки по делу № А41-79708/2022 по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, привлек к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц:

- ФИО7;

- ФИО3.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы заявления.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения заявленных требований.

Заявление рассмотрено в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав материалы дела, Десятый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости, ООО «Марев Инвест» являлось собственником земельного участка КН 63:09:0103035:1003; местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район; площадь: 42 880 кв.м.; кадастровая стоимость, руб.: 340467,2 руб. Дата государственной регистрации права: 19.02.2019, номер государственной регистрации права: 63:09:0103035:1003-63/009/2019-2.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав, 01.11.2019 зарегистрировано прекращение права ООО «Марев Инвест» на земельный участок кад.№ 63:09:0103035:1003. Дата, номер и основание государственной регистрации перехода (прекращения) права: 01.11.2019, 63:09:0103035:1003-63/009/2019- 12, договор купли-продажи земельного участка с рассрочкой платежа.

Земельный участок с кадастровым номером 63:09:0103035:1003 был отчужден ООО «Марев Инвест» по договору купли-продажи, заключенному с ФИО6.

По результатам анализа материалов реестрового дела суд пришел к выводу о том, что в отношении земельного участка совершены следующие действия аффилированных лиц по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов:

ООО «Марев Инвест» в лице представителя ФИО3, действовавшего на основании нотариальной доверенности 77АВ9508024 от 18.12.2028, при продаже с торгов приобрело в собственность земельный участок площадью 42880 кв.м. с кадастровым номером 63:09:0103035:1003.

01.10.2019 между ООО «Марев Инвест» и ФИО6 (мать учредителя ООО «Марев Инвест») заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 63:09:0103035:1003, по условиям которого в собственность ФИО6 перешло имущество ООО «Марев Инвест».

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора стоимость имущества составляет 5000000 руб. Оплата осуществляется путем безналичного перечисление денежных средств до 01.10.2020.

Судом установлено, что денежные средства на расчетный счет ООО «Марев Инвест» от ФИО6 в счет оплаты по договору купли-продажи от 01.10.2019 не поступали, в связи с чем суд пришел к выводу о безвозмездности сделки.

14.11.2023 между ФИО6, в лице представителя по доверенности ФИО3 (зарегистрирован по адресу: <...> д 23), и Г.М.ЮБ. (зарегистрирована по адресу ФИО3: <...> д 23) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 63:09:0103035:1003, по условиям которого в собственность ФИО7 перешло имущество ФИО6 Согласно пункту 4 договора стоимость продажи имущества составляет 350 000 руб. Денежные средства в размере 350000 руб. переданы по расписке.

Согласно уведомлению № КУВД-001/2021-45808/1 от 22.01.2021 о вступившем в силу акте об утверждении результатов определения кадастровой стоимости № PVD-0109/2021-6451-1 от 05.01.2021, кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером: 63:09:0103035:1003, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, составляет 12 058 284,80 руб. (дата определения кадастровой стоимости: 01.01.2020).

02.12.2023 между ФИО7 (зарегистрирована по адресу ФИО3: <...>) и ФИО3 (представитель ООО «Марев Инвест», представитель ФИО6; зарегистрирован по адресу: <...> д 23), заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 63:09:0103035:1003, по условиям которого в собственность ФИО3 перешло имущество ФИО7 Согласно пункту 4 договора стоимость продажи имущества составляет 50 000 руб.

Из выписки из ЕГРН следует, что в настоящее время собственником земельного участка с кадастровым номером 63:09:0103035:1003 является Стекленев Р.Г.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4) по делу № А25-1087/2018, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривая указанные сделки, конкурсный управляющий указывает, что данные сделки представляют собой единую цепочку сделок по выводу имущества должника с целью избежания возможности обращения взыскания на данное имущество.

Исходя из фактических обстоятельств дела, на момент совершения оспариваемой сделки должник являлся неплатежеспособной организацией.

Обстоятельством, указывающим на неплатежеспособность должника (имущественного кризиса), является наличие на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед кредиторами должника, которые в последующем были включены в реестр требований кредиторов.

Так на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника, что сложившейся правоприменительной практикой принимается в качестве признака неплатежеспособности должника.

Период неплатежеспособности должника, начиная с 2019 года, и дата объективного банкротства (01.04.2019) неоднократно устанавливался судами в рамках настоящего дела, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу (постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.09.2025, определения Арбитражного суда Московской области от 18.12.2024, 18.12.2024. 18.12.2024, 18.12.2024, 02.04.2025, 02.04.2025, 24.04.2025, 23.05.2025, 24.04.2025).

При указанных обстоятельствах, в течение всего периода подозрительности должник находился в ситуации перманентного имущественного кризиса и обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений. содержащихся в пункте 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств, а именное:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки должник утратил ликвидное недвижимое имущество, не получив за это ни задекларированной стоимости имущества, ни реальной (рыночной) стоимости, исходя из чего, можно констатировать причинение оспариваемой сделкой вреда правам и законным интересам кредиторов должника.

Таким образом, совершение оспариваемых сделок повлекло необоснованное и недобросовестное уменьшение ликвидного имущества должника и как следствие, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротства цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий указанных в обозначенном пункте.

Судом установлено, что при выполнении Анализа финансового состояния должника, управляющий пришел к выводу о том, что из деятельности предприятия следует фактическое создание контролирующими должника лицами «финансовой пирамиды» (привлечение займов от населения под обещание выплаты крайне высоких процентов годовых на вложенные средства), денежные средства лишь для вида вложены в низко ликвидные активы, которых явно недостаточно для полного удовлетворения всех требований кредиторов, имеются признаки, что привлеченные от физических лиц денежные средства ООО «Марев Инвест» перераспределены в адрес иных юридических и физических лиц с целью защиты от взыскания со стороны инвесторов ООО «Марев Инвест», что само по себе является крайне недобросовестным поведением, контролирующие должника лица (например, ФИО8) переехали в иностранные государства (ОАЭ – Дубай) с целью во избежание претензий от кредиторов и правоохранительных органов РФ. Учитывая вышеуказанные обстоятельства можно констатировать, что деятельность ООО «Марев Инвест» изначально велась с целью обмана инвесторов физических лиц, текущая деятельность компании в основном финансировалась за счет привлечения займов от новых инвесторов.

Подтверждением обозначенных выводов временного управляющего, является тот факт, что 01.02.2021 ООО «Марев Инвест» внесен Банком России в Список компаний с выявленными признаками нелегальной деятельности на финансовом рынке. Признаки, установленные Банком России: признаки «финансовой пирамиды».

Таким образом, установлен факт незаконного и недобросовестного поведения контролирующих деятельность должника лиц.

Принимая во внимание изложенное, рассматриваемые сделки не могут быть квалифицированы иначе, как сделки, направленные на вывод активов должника в пользу заинтересованного лица, при наличии неисполненных обязательств перед контрагентами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о противоправной цели совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. В свою очередь в силу названной статьи аффилированными лицами юридического лиц в том числе являются а являются член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Отсутствие доказательств признаков заинтересованности по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве само по себе не исключает осведомленность о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»»).

Судом установлено, что ФИО6 является матерью контролирующего должника лица ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ г.р. место рождения: Волгоградская область, г. Камышин, ИНН <***>).

С 18.12.2018 по 26.10.2021 ФИО8 являлась участником ООО «Марев Инвест» с долей, составляющей 50% от общего размера уставного капитала должника.

Также необходимо отметить принадлежность должника ООО «МАРЕВ ИНВЕСТ» к одной группе компаний «МАРЕВ ГРУПП», позиционирующих во взаимоотношениях с третьими лицами в качестве группы компаний, имеющих общие экономические интересы, созданной конечным бенефициаром ФИО8

ФИО8 также является учредителем/генеральным директором следующих аффилированных с должником компаний:

• ООО «ЧИП ХОУМ» (ИНН <***>);

• ООО «ВОСЬМИКЛАССНИЦА» (прежнее наименование ООО «МАРЕВ ТРЕЙД») (ИНН: <***>);

• ООО «ТРЕНД» (ИНН: <***>);

• ООО «СВЕТЛЫЙ ДОМ» (ИНН <***>);

• ООО «МАРЕВ ИНВЕСТ» (ИНН <***>).

Недействующие компании:

• ООО «ЛЮКС ПРИНТ» (ИНН <***>);

• ООО «МСК» (ИНН <***>);

• ООО «БОЖЕ МОЙ» (прежнее наименование ООО «МАРЕВ ГРУПП») (ИНН <***>).

ФИО8 является правообладателем следующих товарных знаков (по данным Роспатента от 02.08.2023):

Товарный знак - MAREV TRADE Номер - 816520

Дата регистрации – 21.06.2021. Дата окончания - 06.04.2030.

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

Данные действия сторон оспариваемой сделки являются нетипичными для реальных участников гражданского оборота, существенно отклоняются от стандартов общепринятого поведения и не являются добросовестным и осмотрительным поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, что очевидно указывает на мнимость сделки.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-3C21-21196).

Исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая отсутствие экономической целесообразности продажи ликвидного имущества, учитывая безвозмездность сделки, суд приходит к выводу о том, что ответчик ФИО6 не могла не знать о цели совершения сделки, заключающейся в нарушении имущественных прав кредиторов должника.

В соответствии с разъяснениями, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Обстоятельства настоящего обособленного спора очевидно указывают на противоправный и согласованный характер действий должника и аффилированного с должником лица.

Общность экономических интересов может доказываться не только через подтверждение аффилированности юридической, в частности принадлежности лиц к группе компаний через корпоративное участие, но и фактической. При этом Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, в частности в пункте 1 Обзора судебной практики от 29.01.2020, пункте 32 Обзора судебной практики от 12.07.2017 № 3 (2017), пункте 17 Обзора судебной практики от 04.07.2018 № 2 (2018), пункте 21 Обзора судебной практики от 04.07.2018 № 2 (2018), и на то, что учитывая объективную сложность получения отсутствующих прямых доказательств наличия фактической аффилированности, кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie.

В качестве признаков фактической аффилированности сложившаяся устойчивая правоприменительная практика, в том числе выделяет:

• совпадение представителей кредитора и должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7838);

• нерыночное поведение лиц в хозяйственном обороте, частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2020 № 308-ЭС20-8307, от 26.05.2017 № 306-ЭС-16-20056(6));

• значительное количество совпадений, которые не могут быть объяснены обычной случайностью и стечением обстоятельств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837);

• позиционирование во взаимоотношениях с третьими лицами в качестве группы компаний;

• скоординированные действия (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2018 № 305-3C18-15086(3));

• совершение субъектами синхронных действий в отсутствие к тому объективных экономических причин (определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2) по делу №А40-122605/2017);

• совершение субъектами действий, противоречащих экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведущие к существенной выгоде другого члена этой же группы (определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2) по делу № А40-122605/2017);

• действия субъектов не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д. (определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2) по делу № А40-122605/2017).

Проведя анализ, имеющихся в распоряжении документов, суд приходит к выводу, что ответчики отвечают обозначенным критериям и признаются аффилированным должнику лицом, что подтверждается совокупностью следующих обстоятельств:

Ответчик ФИО6 (29.08.1963, гор. Камышин Волгоградской обл., адрес: Волгоградская область, г.Камышин, мкр-н 4-й, д.30, кв.5) является матерью контролирующего должника лица ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ г.р. место рождения: Волгоградская область, г. Камышин, ИНН <***>, адрес: Волгоградская область, г.Камышин, мкр-н 4-й, д.30, кв.5).

24.06.2023 Стекленев Р.Г. обратился в рамках настоящего дела о банкротстве ООО «Марев Инвест» с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 10 275 000 руб.

Как следует из материалов дела, Стекленев Р.Г., в качестве подтверждения заявленных требований, ссылался на договор простого товарищества от 01.04.2019, заключенный между ООО «Марев Инвест» и ФИО3

Согласно пункту 2.1.2 договора простого товарищества, вкладом Товарища 2 (ФИО3) является его профессиональный опыт и его деловая репутация. Согласно пункту 2.2 договора товарищества, доли вкладов товарищей оцениваются как 50% и 50%. Согласно пункту 2.3 договора товарищества, каждый участник (товарищ) имеет право на долю в доходах от совместной деятельности, пропорциональную его вкладу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.03.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.10.2024, в удовлетворении заявления ФИО3 отказано.

Кроме того, в своем заявлении о включении требований в реестр Стекленев Р.Г. указывал на выдачу ему должником ООО «Марев Инвест» займа в сумме 1 000 000 руб.

Первоначально договоры купли-продажи имущества заключались С.Р.ГБ. от имени должника ООО «Марев Инвест» по нотариальной доверенности серия 77АВ9508024 от 18.12.2018.

В дальнейшем договоры купли-продажи с конечными приобретателями земельных участков заключались ФИО3 уже от имени ФИО6 (матери ФИО8) по нотариальной доверенности серия 77АГ2772658 от 07.12.2019.

Денежные средства от продажи всех вышеперечисленных земельных участков конечным приобретателям получал также Стекленев Р.Г. наличными денежными средствами под расписку либо на личный расчетный счет ФИО3, что также подтверждается многочисленными расписками и представленными платежными поручениями, представленными третьими лицами в материалы обособленных споров.

Стекленев Р.Г. и ФИО7 зарегистрированы по одному адресу: <...> д 23.

Как неоднократно указывалось высшими судебными инстанциями, при разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о доказанности факта аффилированности ООО «Марев Инвест», ФИО6, ФИО3, ФИО7 в период осуществления сделок, являющихся предметом исследования по настоящему делу, указывают на противоправный и согласованный характер действий должника и аффилированного с должником лица.

Судом также установлено, что представленное государственным органом реестровое дело содержит материалы, указывающие на попытки дальнейшей перепродажи спорных земельных участков после признания должника банкротом и введения процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.05.2023 в отношении ООО «Марев Инвест» введена процедура банкротства – наблюдение.

Так в Поволжский отдел Управления Росреестра по Самарской области С.Р.ГВ. представил для осуществления государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав документы:

1) заявление о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав, ограничений прав, обременении объектов недвижимости, сделок с прилагаемыми документами (статьи 15, 19 Закона) № MFC-0226/2024-73519-l;

2) межевой план «Межевой план» № б/н № 800098031, № 800234874, № 800364323, № 800505739, № 033500.

Уведомлением от 20.11.2024 № КУВД-001/2024-37611543/2 ФИО3 было отказано в государственном кадастровом учете и государственной регистрации прав.

В материалах реестрового дела содержится Уведомление № КУВД-001/2021- 45808/1 от 22.01.2021г. о вступившем в силу акте об утверждении результатов определения кадастровой стоимости № PVD-0109/2021-6451-1 от 05.01.2021 земельного участка с кадастровым номером: 63:09:0103035:1003, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район следующих сведений: кадастровая стоимость: 12 058 284,80 руб., дата определения кадастровой стоимости: 01.01.2020 г.

При этом, задекларированная в договоре стоимость продажи имущества составляет:

- договор купли-продажи от 01.10.2019, заключенный между ООО «Марев Инвест» и ФИО6 - 5 000 000 руб. (пункт 3.2. договора). Денежные средства на расчетный счет ООО «Марев Инвест» от ФИО6 в счет оплаты договора купли-продажи от 01.10.2019 не поступали, в связи с чем можно констатировать безвозмездность отчуждения имущества должника, отсутствие встречного предоставления.

- договор купли-продажи от 14.11.2023, заключенный между ФИО6 и ФИО7 - 350 000 руб. (пункт 4 договора);

- договор купли-продажи от 02.12.2023, заключенный между ФИО7 и ФИО3 - 50 000 руб. (пункт 3 договора).

О недобросовестности приобретателя может свидетельствовать не только заинтересованность, но приобретение имущества по многократно заниженной цене, отсутствие встречного предоставления. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения.

Все поступающие денежные средства на расчётные счета должника незамедлительно перераспределялись в адрес аффилированных подконтрольных компаний (ООО «Марев Групп», ООО «Марев Трейд» ООО «Тренд», ООО «Светлый дом») и физических лиц (учредителю Кожокру Е. и ФИО8, генеральному директору ФИО9) с целью защиты от взыскания со стороны кредиторов ООО «Марев Инвест», что само по себе является крайне недобросовестным поведением.

Данные фактические обстоятельства установлены в рамках настоящего дела вступившими в законную силу судебными актами (определения Арбитражного суда Московской области о признании сделок недействительными от 17.12.2024, 18.12.2024, 10.02.2025, 03.04.2025).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Если сделка не является подозрительной или сделкой с предпочтением, но имеет признаки фиктивности, злоупотребления правом или направлена на обход закона, она может быть признана недействительной по общим нормам ГК РФ (ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К таким сделкам могут относиться притворные сделки, фиктивные сделки, сделки, совершенные в обход закона или в нарушение принципов добросовестности.

Кроме того, вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, сделок с предпочтением.

Согласно запрету, установленному пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с целью намерением причинить вред другому лицу, действие в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11 по делу № А76-18682/2010 положения пункта 1 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации применяются при одновременном выполнении следующих условий:

- стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения;

- при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Судебная практика указывает, что применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за рамки подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, последствием недействительности сделки является приведение сторон в первоначальное положение.

Довод о пропуске срока исковой давности для предъявления настоящего заявления отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку настоящее заявление подано в течение установленного в законодательстве срока исковой давности.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

В настоящем случае конкурсный управляющий утвержден на основании решения Арбитражного суда Московской области от 17.10.2023 (резолютивная часть), а заявление подано в суд через систему «Мой арбитр» 11.10.2024, т.е. в пределах срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о признании недействительными сделками договор купли-продажи от 01.10.2019, заключенный между ООО «Марев Инвест» и ФИО6 в отношении земельного участка с кадастровым номером 63:09:0103035:1003, договор купли-продажи от 14.11.2023, заключенный между ФИО6 и ФИО7 в отношении земельного участка с кадастровым номером 63:09:0103035:1003, договор купли-продажи от 02.12.2023, заключенный между ФИО7 и ФИО3 в отношении земельного участка с кадастровым номером 63:09:0103035:1003, и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «Марев Инвест» земельный участок с кадастровым номером 63:09:0103035:1003.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

За подачу заявления была уплачена государственная пошлина в размере 11 011 руб.

Учитывая изложенное, обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2025 года по делу №А41-79708/22 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 01.10.2019, заключенный между ООО «Марев Инвест» и ФИО6 в отношении земельного участка с кадастровым номером 63:09:0103035:1003.

Признать недействительным договор купли-продажи от 14.11.2023, заключенный между ФИО6 и ФИО7 в отношении земельного участка с кадастровым номером 63:09:0103035:1003.

Признать недействительным договор купли-продажи от 02.12.2023, заключенный между ФИО7 и ФИО3 в отношении земельного участка с кадастровым номером 63:09:0103035:1003.

Обязать ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «Марев Инвест» земельный участок с кадастровым номером 63:09:0103035:1003.

Взыскать с ФИО6, ФИО7, ФИО3 в пользу ООО «Марев Инвест» расходы по уплате госпошлины в размере 11 011 руб.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

О.С. Высоцкая

Н.Н. Катькина