АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А43-39263/2024

г. Нижний Новгород 12 мая 2025 года

Резолютивная часть решения от 29 апреля 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Левашовой Елены Алексеевны (шифр дела 34-600)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Поляковой О.А.

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>),

к ответчику: TIMEBOOK LIMITED (регистрационный номер: <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: общества с ограниченной ответственностью "Таймбук" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрегионального управления Федеральной службы по Финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью

при участии представителей:

от истцов: ФИО3 (доверенности от 21.03.2025, 17.03.2025),

от ответчика: не явились (извещены надлежащим образом),

от ООО "Таймбук": ФИО3 (доверенности от 01.03.2025),

от иных третьих лиц: не явились (извещены надлежащим образом),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с требованием об исключении TIMEBOOK LIMITED из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Таймбук".

Требование основано на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что бездействие участника общества препятствует осуществлению деятельности общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Таймбук", Межрегиональное управление Федеральной службы по Финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу.

В судебном заседании представитель истцов ходатайствовал о приобщении в материалы дела дополнительных документов.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Межрегиональное управление Федеральной службы по Финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу ходатайствовало о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик явку представителя не обеспечил, отзыв на исковое заявление не представил, возражений не заявил.

В целях надлежащего извещения TIMEBOOK LIMITED о времени и месте рассмотрения дела № А43-39263/2024, Арбитражный суд Нижегородской области направил судебное поручение в Главное управление Министерства юстиции Российской Федерации по Нижегородской области о необходимости произвести вручение определения от 13.12.2024 о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному заседанию, назначении предварительного и судебного заседания.

Истцы представили в материалы дела доказательства направления копии определения суда от 13.12.2024 с нотариально заверенным переводом на английский язык ответчику с приложением подтверждения получения.

Частью 5 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что иностранные лица извещаются арбитражным судом по правилам, установленным в главе 12, если иное не предусмотрено этим Кодексом или международным договором Российской Федерации.

Учитывая, что информация о месте и времени проведения предварительного судебного заседания, судебного разбирательства своевременно была опубликована на сайте "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru), принимая во внимание доказательства направления копии судебного акта истцами в адрес ответчика, а так же отчет о получении курьерской службы EXMAIL, суд признает TIMEBOOK LIMITED надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства.

В силу пункта 1 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предварительное заседание проводится в отсутствие ответчика.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Возражений против завершения предварительного судебного заседания и начала рассмотрения дела в судебном заседании первой инстанции от лиц, участвующих в деле, не поступило.

С учетом изложенного суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора в судебном заседании в первой инстанции.

В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителей ответчика, Межрегионального управления Федеральной службы по Финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Таймбук" (далее - Общество) зарегистрировано 27.12.2012. Уставной капитал составляет 10 000 руб. Участниками общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ, являются: ФИО2 (размер доли 31%), ФИО1 (размер доли 20%), TIMEBOOK LIMITED (размер доли 49%). Основным видом экономической деятельности Общества является разработка компьютерного программного обеспечения (62.01).

Согласно пункту 2.1. Устава общества с ограниченной ответственностью "Таймбук", общество осуществляет исключительно исследовательскую деятельность и коммерциализацию ее результатов в соответствии с Федеральным законом от 28.09.2010№ 244-ФЗ «Об инновационном центре «Сколково», правилами проекта, утвержденными управляющей компанией в порядке, установленном указанным федеральным законом, по приоритетам научно-технологического развития, определенным стратегией научно-технологического развития Российской Федерации.

Общество является участником инновационного центра «Сколково» (свидетельство участника серии 10 № 0001524 от 28.09.2015 г.). Срок участия составляет 10 лет (до 27 сентября 2025 года).

Общество с ограниченной ответственностью "Таймбук" планирует стать участником инновационного научно-технологического центра «Квантовая долина».

Согласно письму инновационного научно-технологического центра «Квантовая долина» от 11.10.2024 №68-02-2024, к заявке на получение статусаучастника проекта необходимо приложить копии учредительных документов соискателя,предусматривающих осуществление им научно-технологической деятельности в соответствии с определенными Правительством РФ направлениями научно- технологической деятельности, осуществляемой на территории Центра, заверенные в порядке, установленном законодательством Российской Федерации (изложенное соответствует пункту 5 Правил проекта по созданию и обеспечению функционированияинновационного научно-технологического центра «Квантовая долина», утвержденных Постановлением Правительства РФ от 30.11.2021 г. № 2133).

При этом, действующие положения Устава Общества не соответствуют требованиям проекта.

Обществом проведены общие собрания участников 30.04.2024, 19.08.2024, 16.09.2024, 25.04.2025.

Ответчик уведомлен о проведении общих собраний, однако участия не принял.

16.09.2024 и 25.04.2025 общие собрания проводились в том числе и по вопросу о принятии устава ООО «Таймбук» в новой редакции (вопрос 2).

Решения по указанному вопросу не приняты в связи с отсутствием кворума.

Как указывает истец, непринятие Устава в новой редакции делает невозможной деятельность третьего лица после 27.09.2025 в связи с несоответствием предмета деятельности, указанной в Уставе, фактической деятельности компании; лишает компанию существенных налоговых льгот, возможности получить профессиональную консультационную, маркетинговую, финансовую помощь от Фонда «Квантовая долина»; делает деятельность Общества экономически невыгодной.

Изложенное послужило основанием для обращения к ответчику с претензией, а в последствии с иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему.

Возникшие между сторонами правоотношения квалифицированы судом как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также устанавливает факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абзац третий пункта 35 Постановления № 25).

Исключение участника из общества является крайней мерой, когда последствия действий участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, не могут быть преодолены никаким другим способом, кроме как прекращением участия такого участника в юридическом лице.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества.

Из материалов дела следует, что действующим уставом установлен единственный вид деятельности Общества: осуществлять исключительно исследовательскую деятельность и коммерциализацию ее результатов в соответствии с Федеральным законом от 28.09.2010№ 244-ФЗ «Об инновационном центре «Сколково», правилами проекта, утвержденными управляющей компанией в порядке, установленном указанным федеральным законом, по приоритетам научно-технологического развития, определенным стратегией научно-технологического развития Российской Федерации.

Срок участия в инновационном центре «Сколково» истекает 27.09.2025.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закон об ООО и уставом Общества решение об утверждении новой редакции устава принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

16.09.2024, 25.04.2025 Обществом проведено очередное общее собрание, в том числе по вопросу о принятии Устава в новой редакции.

Ответчик неоднократно уклонялся от участия в общих собраниях Общества (30.04.2024, 19.08.2024, 16.09.2024, 25.04.2024).

Вопрос о принятии устава в новой редакции не рассмотрен участниками общества в связи с отсутствием кворума для принятия решения (Ответчик не принял участие).

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что невозможность внесения изменений в устав общества делает невозможной деятельность Общества после 27.09.2025 г. в связи с несоответствием предмета деятельности, указанной в Уставе, фактической деятельности компании; лишает компанию существенных налоговых льгот, делает деятельность Общества экономически невыгодной, суд приходит к выводу что TIMEBOOK LIMITED, уклоняясь от участия в общих собраниях Общества, существенно затрудняет деятельность Общества.

С учетом приведенных обстоятельств, суд считает требование истцов обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исключить TIMEBOOK LIMITED (регистрационный номер: <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Таймбук" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с TIMEBOOK LIMITED (регистрационный номер: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 7 500 руб. государственной пошлины.

Взыскать с TIMEBOOK LIMITED (регистрационный номер: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 7 500 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А.Левашова