ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
14 августа 2025 года
Дело №А56-119128/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зотеевой Л.В.
судей Петровой Т.Ю., Семёновой А.Б.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 01.01.2025, ФИО3 по доверенности от 03.03.2025, ФИО4 по доверенности от 01.01.2025;
от ответчика (должника): ФИО5 по доверенности от 01.01.2024
рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10696/2025) ООО «Си Ти Ай» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 по делу А56-119128/2023, принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Си Ти Ай»
к обществу с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр»
о взыскании,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Си Ти Ай» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» (далее – Ответчик) о взыскании неосновательного обогащения по дилерскому договору №ЦД 08 – 783 от 18.08.2008 в размере 855 079 долларов США 11 центов в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на день, следующий за днем совершения платежа по возврату, и 644 546 руб. 63 коп.
В дальнейшем Истец уточнил сумму иска, просил взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 826 772 долларов США 14 центов в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на день, следующий за днем совершения платежа по возврату.
Решением суда первой инстанции от 25 марта 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 25.03.2025 отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Как указывает податель жалобы, судом дана ненадлежащая оценка судебному акту по делу №А40-195650/2022, из содержания которого следует, что сертификаты Cisco, полученные Истцом от Ответчика и переданные АО «АльфаСтрахование», признаны некачественными и не подлежат оплате ООО «Си Ти Ай». Кроме того, истец представил заявки (кейсы) по сертификатам, которые подтверждают многократные обращения большого количества конечных пользователей по сертификатам технической поддержки компании Cisco, до этого приобретенным у Ответчика по дилерскому договору №ЦД 08 783 от 18.08.2008. Кроме того, в судебном заседании ответчик признавал факт получения компенсации от вендора Cisco после прекращения деятельности в Российской Федерации, но не представил соглашение, по которому сумма была возвращена. Более того, судом неправильно истолкованы положения 476 ГК РФ, согласно которой продавец несет ответственность за недостатки товара, проявившиеся в течение гарантийного срока. На спорный товар предоставлялась гарантия качества в соответствии с пунктом 6.1 договора.
В судебном заседании представители Истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и дополнительных пояснениях.
Представитель Ответчика доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в письменном отзыве.
Определением Председателя четвертого судебного состава ФИО6 от 13.08.2025 в связи с отпуском судей Денисюк М.И. и Протас Н.И. произведена замена на судей Петрову Т.Ю. и Семенову А.Б. в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы и выслушав мнение сторон, суд апелляционной инстанции полагает решение суд первой инстанции подлежащим частичной отмене в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен Дилерский договор № ЦД 08 – 783 от 18.08.2008 (далее – Договор).
Согласно пункту 1.1. Договора Дистрибутор (ответчик) обязуется в обусловленный срок передать Товар в собственность Дилера (истец), а Дилер обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего договора.
На основании указанного договора ответчик поставил истцу сертификаты на техническую поддержку оборудования иностранного производителя Cisco. Факт передачи сертификатов на техническую поддержку подтверждается представленными истцом в материалы дела товарными накладными и УПД, подписанными сторонами. Оплата сертификатов подтверждена представленными в материалы дела платежными документами и актами зачета. Факты поставки спорных сертификатов и оплаты их стоимости подтверждается материалами дела, сторонами не оспаривается.
Сторонами также подтверждено, что с марта 2022 года оказание услуг технической поддержки по переданным сертификатам на техническую поддержку было прекращено компанией Cisco в одностороннем порядке.
Прекращение технической поддержки явилось основанием для направления 25.10.2023 Истцом в адрес Ответчика претензии исх.№ 361 от 18.10.2023 и дополнения к ней исх.423 от 30.11.2023 с требованием о возврате неосновательного обогащения.
Неудовлетворение в досудебном порядке требований истца послужило основанием для обращения за судебной защитой.
В удовлетворении иска судом первой инстанции отказано.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Согласно пунктам 1 и 4 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (статья 469 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.
Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункты 1 и 2 статьи 475 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 476 ГК РФ в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.
Согласно пункту 6.1 Договора, заключенного между истцом и ответчиком, ответчик гарантирует соответствие качества поставляемого товара стандартам качества компаний-производителей товаров. Таким образом, к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 476 ГК РФ.
Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Таким образом, необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, т.е. приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке.
Как правомерно указал суд первой инстанции, основания возникновения обязательства из неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.
По мнению истца, прекращение производителем Cisco оказания услуг технической поддержки конечным пользователям на территории РФ является нарушением условия о качестве товара, что дает истцу право предъявить к ответчику требования в порядке статьи 475 ГК РФ.
Сертификаты производителя Cisco в силу пункта 2.2.1. Договора приобретались Ответчиком (Дилер) в целях дальнейшей поставки его конечным пользователям или IT-компаниям в своем регионе или других регионах России.
Истец (реселлер) приобретал у дилера спорные сертификаты на техническую поддержку для дальнейшей перепродажи конечным заказчикам, непосредственно получающим услуги технической поддержки оборудования от производителя.
Переданные в адрес истца сертификаты представляют собой имущественное право требования конечного пользователя к производителю оборудования - компании Cisco об оказании услуг технической поддержки.
Как правомерно установлено судом, прекращение оказания услуг по переданным истцу сертификатам произошло уже после их передачи истцу в результате действий третьего лица - производителя компании-Cisco, прекратившего оказание услуг в одностороннем порядке по геополитическим причинам. Нарушение обязательств не связано каким-либо образом с действиями или поведением ответчика.
Ответчик не является эмитентом переданных сертификатов на техническую поддержку и не является лицом, обязанным оказывать услуги по сертификатам. Действующим законодательством или договором сторон не предусмотрена самостоятельная ответственность ответчика за одностороннее решение производителя о прекращении оказания услуг по сертификатам на техническую поддержку. Более того, такое освобождение Ответчика от ответственности следует также из содержания пункта 9.1 договора, в связи с чем судом первой инстанции правомерно применен пункт 2 статьи 476 ГК РФ к спорным правоотношениям.
Как правомерно указал суд первой инстанции, оказание услуг в рамках сертификатов на техническую поддержку носит абонентский характер, что означает, что обращение за оказанием услуг осуществляется конечным заказчиком при необходимости, которая определяется последним самостоятельно. Услуги технической поддержки не подлежат передаче и оказываются исключительно конечному заказчику. В период действия сертификата конечный пользователь может не обратиться за оказанием услуг, при этом количество обращений конечного пользователя за получением услуг или отсутствие обращений не влияют на стоимость приобретенного сертификата. Оплата за приобретенный сертификат предполагает плату за право конечного пользователя обратиться за оказанием услуг в течение срока действия сертификата.
Истцом в материалы дела представлены распечатки электронных заявок конечных пользователей на решение инцидентов и диалоги с сотрудниками конечных пользователей, подтверждающие, по мнению истца, оказание технической поддержки собственными силами.
Вместе с тем, не представляется возможным достоверно соотнести представленные заявки с переданными Ответчиком Истцу сертификатами производителя Cisco, на что правомерно обратил внимание суд первой инстанции.
Более того, в силу условий заключенных договоров, у Истца отсутствовали полномочия и техническая возможность оказывать техническую поддержку по переданным конечным пользователям сертификатам, иное Истцом не доказано.
Таким образом, в нарушение статьи 65 АПК РФ Истец не доказал, что самостоятельно оказывал услуги технической поддержки по переданным сертификатам и нес в связи с этим дополнительные расходы. Также из материалов дела не следует, что переданные конечным пользователям сертификаты не были ими оплачены, за исключением сертификатов, переданных АО «АльфаСтрахование», либо Истец возвратил за них уплаченные денежные средства.
Иных доказательств, прямо подтверждающих наличие претензий от конечных пользователей по спорным сертификатам на техническую поддержку, истцом в материалы дела не представлено, за исключением судебного спора с АО «АльфаСтрахование».
Вместе с тем, в отношении сертификатов, переданных Истцом АО «АльфаСтрахование», следует отметить, что судебными актами по делу № А40-195650/2022 установлено, что сертификаты переданы ООО «Си Ти Ай» конечному пользователю 02.03.2022, однако уже в марте 2022 года иностранная компания Cisco закрыла доступ к своему сайту, в связи с чем с момента получения товара конечный пользователь не смог воспользоваться услугами сервисного центра, что послужило основанием для отказа судами трех инстанций ООО «Си Ти Ай» во взыскании задолженности с АО «АльфаСтархование» за поставленный некачественный товар.
Материалами дела подтверждается и не опровергается Ответчиком, что Истец предал АО «АльфаСтрахование» именно полученные от ООО «О-СИ-ЭС-ЦЕНТР» сертификаты стоимостью 65477,61 долларов США, которые полностью оплачены Истцом (том 2, л.д. 163-174).
Принимая во внимание, что на момент передачи Ответчиком Истцу, а также Истцом в адрес АО «Альфастрахование» сертификатов их техническое обслуживание и техническая поддержка уже были невозможны, что установлено судами при рассмотрении дела № А40-195650/2022 и свидетельствует о ненадлежащем качестве поставленного товара на момент его поставки, полученные Ответчиком от Истца денежные средства по указанным сертификатам подлежат возврату Истцу. При этом, апелляционная коллегия также принимает во внимание признание Ответчика о возврате ему компанией Cisco частично уплаченных денежных средств за неиспользованные сертификаты.
Судом первой инстанции не дана ненадлежащая оценка обстоятельствам дела № А40-195650/2022 и сделанным судами выводам, что привело к принятию неправильного решение в указанной части, необоснованно отказано во взыскании с Ответчика в пользу истца 65477,61 долларов США.
Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене в части отказа во взыскании 65477,61 долларов США, в данной части исковые требования Истца подлежат удовлетворению.
При подачи иска Истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в федеральный бюджет, при подаче апелляционной жалобы Истец уплатил 30000 руб. госпошлины.
Апелляционный суд в связи с частичным удовлетворением исковых требований и апелляционной жалобы взыскивает со сторон госпошлину за рассмотрение дела в суде первой инстанции и распределяет расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (7,9%).
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 марта 2025 года по делу № А56-119128/2023 отменить в части.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» (ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Си Ти Ай» (ОГРН: <***>) сумму неосновательного обогащения в размере 65 477,61 долларов США по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день совершения платежа.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Си Ти Ай» в доход федерального бюджета 184 161 рубль государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» в доход федерального бюджета 15 839 рублей государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Си Ти Ай» 2 400 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
В остальной части решение суда от 25 марта 2025 года по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Си Ти Ай» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В. Зотеева
Судьи
Т.Ю. Петрова
А.Б. Семенова