ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда
05 мая 2025 года Дело № А72-13155/2024
г. Самара 11АП-2664/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Копункина В.А., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,
с участием в судебном заседании:
от истца – ФИО1 по доверенности от 04.09.2024,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, по делу №А72-13155/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Рустранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Победа» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о переводе прав и обязанностей по договору аренды,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Рустранс» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2, в котором просил перевести права и обязанности арендатора по договору аренды транспортных средств от 23.08.2023, заключенному между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Победа».
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Победа».
В судебном заседании 22.01.2025 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил перевести на ООО «Рустранс» права и обязанности арендатора по договору аренды транспортных средств от 23.08.2023, заключенному между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и ООО «Победа» в отношении следующих транспортных средств:
№
Марка, модель
Идентификационный номер
Рег.знак
ПТС
Год выпуска
1
Скания Р 360 LA4X2HNA
YS2P4X20005349766
В 215ME 73
78 УУ 156363
2014
2
MERCEDES-BENZ AXOR 1843 LS
Z9M9440325G731691
Е 550 МС 73
16 НС 908672
2013
3
Прицеп 966612
X89966612E0EY9052
АН 0924 73
52 НХ 724468
2014
4
КАМАЗ 532150
Х565673002000004
Р 006 АК 76
73НР 022926
2002
5
Прицеп 877716
X89877716G0EY9111
АН 3928 73
52 00 528136
2016
6
Скания G 400 LA4X2HNA
YS2G4X20005469369
Е 311 TP 73
78 УХ 290378
2017
7
КАМАЗ 560301
X89560301D0EP9088
Е908РВ 73
35НС713067
2013
8
Скания Р 360 LA4X2HNA
YS2P4X20005354204
Е 745 РУ 73
78 УУ 240276
2014
9
Скания G 400 LA4X2HNA
YS2G4X20005469213
Е 974 ТН 73
78 УХ 290351
2017
10
MERCEDES-BENZ ACTROS 2644 LS
Z9M9342415G770072
В 504 MX 73
16 НС 928392
2013
11
ГАЗ 2824FS
XU42824FSH0000069
К907 НК73
52 ОО 534530
2016
12
Специализированная автоцистерна 4616-01
XVU4616ADD0000198
Е 819 ТВ 73
73 ОС 025083
2013
Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29 января 2025 года исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Рустранс» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 оставлены без удовлетворения.
Общество с ограниченной ответственностью «Рустранс» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 января 2025 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 апелляционная жалоба была принята к производству, судебное разбирательство назначено на 27.03.2025.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 суд перешел к рассмотрению искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Рустранс» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о переводе прав и обязанностей по договору аренды по делу №А72-13155/2024 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве соответчика - общество с ограниченной ответственностью «Победа» (ИНН <***>), признал дело подготовленным к судебному разбирательству и назначил рассмотрение искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Рустранс» в судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда на 24 апреля 2025 года на 11 час. 00 мин.
От ответчика - ООО «Победа» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав ответчика и его представителя, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Согласно части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
Согласно части 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.
Из материалов дела следует, что исковые требования заявлены о переводе на ООО «Рустранс» права и обязанности арендатора по договору аренды транспортных средств от 23.08.2023, заключенному между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и ООО «Победа».
Обосновывая исковые требования, истец указал, что согласно указанному договору от 23.08.2023 ответчик передал транспортные средства, ранее находившиеся в пользовании истца, третьему лицу.
Согласно части 1 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок, но в течение года со дня истечения срока договора с ним заключил договор аренды с другим лицом, арендатор вправе по своему выбору потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор аренды, либо только возмещения таких убытков.
По смыслу приведенной выше нормы требование о переводе прав и обязанностей по договору аренды должно быть прежде всего предъявлено к новому арендатору по договору - ООО «Победа», которое должно быть привлечено в качестве ответчика по делу.
В настоящем деле в качестве ответчика истцом привлечен арендодатель по договору аренды – ИП ФИО2, а арендатор - ООО «Победа» в соответствии с процессуальной волей истца привлечен в статусе третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Однако принятое решение существенным образом влияет на права и обязанности общества ООО «Победа», участие его в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований ограничивает его в правах и лишает права судебной защиты в отношении заявленного иска.
С учетом установленного законом специального правового последствия заключения договора аренды с нарушением преимущественного права предыдущего арендатора, а именно права требования перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору с иным лицом, определению судом также подлежал и субъектный состав сторон такого требования и привлечения к участию в дело в качестве соответчика ООО «Победа» (статья 46 АПК РФ).
Таким образом, судом первой инстанции спор разрешен о правах и обязанностях общества ООО «Победа», которое в качестве ответчика к участию в деле не привлекалось, тогда как в силу статей 44, 46 АПК РФ решение по исковым требованиям может быть принято лишь в отношении ответчиков по делу.
С учетом изложенного, судебная коллегия пришла к выводу о том, что обжалуемое решение затрагивает права и обязанности не привлеченного к участию в деле в качестве ответчика - ООО «Победа».
Согласно частям 1, 5, 6 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). При невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.
Отсутствие со стороны истца ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве ответчика общества с ограниченной ответственностью «Победа» (ИНН <***>) не имеет правового значения, поскольку в силу части 6 статьи 46 АПК РФ суд вправе был привлечь ответчика по собственной инициативе.
Данное обстоятельство в силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта и свидетельствует о необходимости перехода к рассмотрению данного заявления по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
В соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.
Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению данного заявления по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью «Победа» (ИНН <***>).
Как следует из материалов дела, индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Рустранс» (Арендатор) 27.08.2021 заключен договор аренды транспортных средств без экипажа, согласно которому Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное владение и пользование транспортные средства согласно перечню, указанному в Приложении №1 для оказания услуг по грузоперевозкам собственными силами либо сдачи в аренду на эти же цели (п.1.1 договора).
Согласно п.1.2. договора указанные в п.1.1 договора транспортные средства без экипажа должны быть переданы Арендатору в течение трех дней со дня подписания настоящего договора.
В соответствии с п. 5.1. срок действия договора устанавливается с 27 августа 2021 года по 31 декабря 2023 года.
По акту приема-передачи от 15.10.2021 Арендатору было передано 3 транспортных средства.
Дополнительными соглашениями №№1-8 от 29.10.2021, от 03.11.2021, от 12.11.2021, от 24.11.2021, от 25.11.2021, от 15.12.2021 (исключено транспортное средство), от 01.04.2023, от 01.04.2023 дополнен перечень транспортных средств переданных в аренду и исключено транспортное средство из аренды, по актам приема-передачи транспортные средства переданы арендатору и возвращено из аренды.
Соглашением от 01.12.2023 договор аренды транспортных средств без экипажа расторгнут с 01.01.2024 (п.1 соглашения).
Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Победа» (Арендатор) 23.08.2023 заключен договор аренды, согласно п.1.1 которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору транспортные средства, указанные в Приложении к настоящему Договору, за плату во временное владение и пользование.
Обосновывая заявленные требования, истец указал, что согласно указанному договору от 23.08.2023 ответчик передал транспортные средства, ранее находившиеся в пользовании истца, третьему лицу. ООО «Рустранс» направляло ответчику требование о переводе на него прав и обязанностей арендатора по заключенному с ООО «Победа» договору аренды от 23.08.2023 в отношении спорных транспортных средств. Кроме того, истец указал, что в ходе переговоров с ответчиком была достигнута договоренность о заключении договора аренды спорных транспортных средств на новый срок. Договор аренды в настоящее время не заключен.
Также представитель истца считает, что истцом допущено злоупотребление правом при заключении соглашения о расторжении договора аренды от 27.08.2021 и заключении договора аренды на спорные транспортные средства с ООО «Победа».
Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в возражениях на исковое заявление.
Согласно статье 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора. Если арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок, но в течение года со дня истечения срока договора с ним заключил договор аренды с другим лицом, арендатор вправе по своему выбору потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор аренды, либо только возмещения таких убытков (абзац третий пункта 1 статьи 621 ГК РФ).
Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил ГК РФ о договоре аренды" следует, что согласно абзацу первому пункта 1 статьи 621 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Судам следует учитывать, что по смыслу части третьей пункта 1 статьи 621 ГК РФ преимущественным правом на заключение договора аренды обладает не только арендатор по действующему договору аренды, но и арендатор по договору, который был прекращен в течение года до заключения договора аренды с другим лицом или проведения торгов для заключения такого договора, при условии письменного уведомления арендодателя в порядке, установленном абзацем первым пункта 1 статьи 621 ГК РФ, о желании заключить новый договор аренды.
Из содержания приведенной нормы права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что для реализации арендатором преимущественного права должны быть соблюдены следующие условия: надлежащее исполнение арендатором своих обязанностей по договору; наличие письменного уведомления арендодателя о намерении заключить новый договор аренды в разумный срок до окончания действия договора аренды; согласие арендатора на заключение договора аренды на новый срок на условиях, на которых арендодатель предполагал заключить договор аренды с другим арендатором.
Следовательно, исковые требования о переводе прав и обязанностей по заключенному договору аренды могут быть удовлетворены в случае, если доказано наличие условий, позволяющих реализовать преимущественное право на заключение договора.
Между тем, в соответствии с требованиями статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.
Таким образом, поскольку истцом и ответчиком был заключен договор аренды транспортных средств без экипажа, то в соответствии с требованиями статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации у истца отсутствует преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок.
Кроме того, по смыслу статьи 621 ГК РФ, ее положения о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок не применяются в случае совершения сторонами действий, направленных на расторжение такого договора.
Истцом и ответчиком было подписано соглашение о расторжении договора аренды транспортных средств без экипажа.
Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).
Таким образом, истец подписал с ответчиком соглашение о расторжении этого договора, тем самым выразил волю на прекращение арендных отношений.
Доводы истца о злоупотреблении ответчиком правом при заключении соглашения о расторжении договора аренды от 27.08.2021 и договора аренды на спорные транспортные средства с ООО «Победа», судебной коллегией отклоняются.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 этой же статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Кодексом.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ ГК РФ).
При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица.
В нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении со стороны ответчика своими правами при заключении спорных соглашения и договора.
На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного Ульяновской области от 29 января 2025 года по делу №А72-13155/2024 подлежит отмене, на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 января 2025 года по делу №А72-13155/2024 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий В.А. Копункин
Судьи Е.В. Коршикова
С.Ш. Романенко