Решение по делу № А45-24854/2025 от 01.11.2025 | АС Новосибирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-24854/2025

01 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 01 ноября 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Александровой Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федоровой А.Ю., рассмотрев дело по исковому заявлению

ФИО1 (г. Санкт-Петербург)

к ФИО2 (г. Чехов, с Дубна)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требовнаий относительно предмета спора

1) Общества с ограниченной ответственностью «СЕП ГРУПП» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

2) ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>,)

3) Межрайонная инспекция ФНС № 16 по Новосибирской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале заключенным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале заключенным.

В обоснование требований указывает, что между истцом и ответчиком были согласованы условия по купле-продаже доли в уставном капитале общества. Ответчик оплатил предложенную Истцом сумму в полном объеме.

Для соблюдения процедуры регистрации изменений состава участников Общества, сторонами была достигнута договорённость о посещении нотариуса находящегося в г. Санкт-Петербург, для направления документов в налоговый орган, однако в назначенные дату и время Ответчик к нотариусу не явился, тем самым уклонился от совершения регистрационных действий.

Истец указывает, что ответчик уклонился от дальнейшего заключения договора, в связи с чем полагает, что договор купли-продажи принадлежащей ему (истцу) 1/3 доли в ООО «Сеп Групп» (ИНН <***> ОГРН <***>) надлежит признать заключенным на условиях, предусмотренных офертой.

Определением суда от 25.07.2025 принятии искового заявления к производству и назначении предварительного судебного заседания к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены Общество с ограниченной ответственностью «СЕП ГРУПП», ФИО3, Межрайонная инспекция ФНС № 16 по Новосибирской области.

Стороны в судебное заседание не явились, извещены судом надлежащим образом.

Ранее в судебном заседании представитель истца требования поддержала, пояснив, что все документы для заключения договора, имеются.

Ответчик ранее устно изложил свою позицию, согласно которой он не возражает против признания договора заключенным, не уклоняется от проведения регистрации. Между тем указал, что по имеющейся у него информации для регистрации указанного договора необходим определенный пакет документов, между тем в настоящее время он неполный. Так, для регистрации, в частности, необходимо представить договор учреждения. На призывы оперативно дополнить пакет документов подписанным договором Истец (представитель Истца) не реагирует. Ответчик указал, что в связи с предоставлением неполного пакета документов регистрация не будет осуществлена, а так как нотариус находится в г. Санкт-Петербурге, ответчик понесет расходы, которые ему никто не возместит.

Дополнительно указал, что от покупки доли ФИО1 в ООО «СЕП Групп» не отказывается и заинтересован в скорейшем оформлении необходимых документов.

Рассмотрев материалы дела, определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, сопоставив их с нормами действующего законодательства, Арбитражный суд Новосибирской области пришел к убеждению о правомерности заявленных требований ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником в ООО «Сеп Групп» (далее – Общество) с долей участия в уставном капитале в размере 1/3. Наряду с Истцом, участниками Общества также являются:

- ФИО2 (ответчик) с долей участия в уставном капитале в размере 1/3;

- ФИО3 с долей участия в уставном капитале в размере 1/3, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества.

09.04.2025 г. в адрес Общества была направлена оферта с намерением о продаже всей принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале Общества с предложением о покупке доли за 1 (один) рубль 00 копеек. Указанное подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения.

17.04.2025 путем переписки в мессенджере WhatsApp в чате между участниками Общества предложение, содержащееся в оферте, было принято Ответчиком. В частности, Ответчик совершил следующие действия, свидетельствующие об акцепте оферты:

1) Ответчик переслал сообщения с фотографией конверта с офертой и самой оферты с сообщениями «Я покупаю» и «Предлагаю обсудить процедуру», что подтверждается скриншотами указанных сообщений.

2) Ответчик исполнил свое обязательство по исполнению договора, предложенного к заключению в оферте, а именно в этот же день (17.04.2025 г.) оплатил сумму в 1 рубль в безналичной форме на банковский счет Истца с указанием назначения платежа «Оплата согласно Оферте 78АВ6526240», что подтверждается справкой о банковской операции от 17.04.2025 г.

Таким образом, ответчик оплатил предложенную истцом сумму в полном объеме.

Для соблюдения процедуры регистрации изменений состава участников Общества, сторонами была достигнута договорённость о посещении нотариуса ФИО4, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, ул. Парашютная, д. 34, стр. 1, для направления документов в налоговый орган.

Между тем, в назначенные дату и время Ответчик к нотариусу не явился, тем самым уклонился от совершения регистрационных действий.

03.06.2025 г. в адрес Ответчика Истцом было направлено претензионное уведомление с предложением согласовать дату повторного визита к нотариусу для завершения процедуры регистрации перехода доли в уставном капитале Общества, однако, уведомление было оставлено Ответчиком без ответа.

Направление претензии в адрес Ответчика подтверждается почтовой квитанцией.

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ, закрепляющей принцип свободы договора, участник общества свободен в определении условий продажи доли или ее части, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим законом.

Согласно п. 7.1 Устава Общества участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества.

Статьей 433 ГК РФ предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Акцептом, согласно пункту 1 статьи 438 ГК РФ признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. При этом, п. 3 ст. 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Кроме того, согласно п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт.

Пункт 13 указанного Постановления предусматривает также что акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон.

Абзац 2 указанного пункта дополнительно устанавливает, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Стороны согласовали размер и стоимость продаваемой доли. Доказательств того, что между сторонами имелись разногласия по данным условиям, не предоставлено.

Существенными условиями договора купли-продажи доли уставного капитала общества является его предмет, то есть непосредственно сама доля, ее размер, номинальная стоимость.

Таким образом, согласно представленным доказательствам, суд приходит к выводу о том, что стороны достигли соглашения по существенным условиям договора, в связи с чем, что договор купли-продажи доли сторонами заключен и порождает для них соответствующие права и обязанности.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Настоящее решение суда является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части прекращения прав ФИО1 (ИНН: <***>) как участника общества с ограниченной ответственностью «Сеп Групп» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Таким образом, учитывая, что исковые требования подтверждены документально, ответчиком не оспорены, Арбитражный суд Новосибирской области считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 176 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать заключенным договор купли-продажи по приобретению ФИО2 1/3 доли в Обществе с ограниченной ответственностью «Сеп Групп» (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере ⅓ доли номинальной стоимостью 50 000 руб., принадлежащей ФИО1 (ИНН: <***>), по цене в 1 (один) рубль.

Взыскать со ФИО2 (г. Чехов, с Дубна) в пользу ФИО1 (г. Санкт-Петербург) расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья

Е.А. Александрова