АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Воровского ул., д. 2, Челябинск, 454091, www.chel.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск

15 сентября 2023 года Дело №А76-4347/2023

Резолютивная часть решения изготовлена 11 сентября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 сентября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Теплоухова С.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузиным Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Автотехцентр «Алмаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью Автотехцентр «Алмаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО Автотехцентр «Алмаз», должник) возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 (далее – временный управляющий ФИО1).

К рассмотрению в судебном заседании на 07.09.2023 назначался отчет временного управляющего по итогам проведения процедуры наблюдения.

В судебном заседании 07.09.2023 в порядке статьи 613 АПК РФ был объявлен перерыв до 11.09.2023.

До начала судебного заседания Ассоциация Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» направила в арбитражный суд кандидатуру арбитражного управляющего ФИО1, изъявившего согласие быть утвержденным в данной процедуре банкротства, с приложением согласно перечню (от 05.09.2023).

До начала судебного заседания поступила адресная справка в Отношении ФИО2.

До начала судебного заседания ГУ МВД России по Челябинской области направило в арбитражный суд сведения о проведении регистрационных действий в отношении транспортных средств.

До начала судебного заседания временный управляющий ФИО1 направил в арбитражный суд ходатайство, в котором просил приобщить материалы по собранию работников должника, также временный управляющий ФИО1 направил в арбитражный суд ходатайство о признании должника банкротом и об открытии в отношении должника процедуры банкротства – конкурсное производство, приложив к нему отчет временного управляющего, реестр требований кредиторов должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, анализ финансового состояния должника (вх. от 31.08.2023).

Протокольным определением суда, представленные Ассоциацией Саморегулируемой организацией арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» и временным управляющим ФИО1 документы приобщены судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения судебного заседания уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом в отсутствие лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание и уведомленных о времени и дате надлежащим образом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, арбитражным судом по заявлению ООО ТК «МАЗсервис» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО Автотехцентр «Алмаз».

Определением суда от 18.04.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

До судебного заседания от временного управляющего ФИО1 поступило ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а также материалы по первому собранию кредиторов, отчет, анализ финансового состояния, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства.

Судом первой инстанции проведен анализ представленных временным управляющим ФИО1 документов, из которого установлено следующее.

Информационное сообщение о введении в отношении гражданина процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 76 (7521) от 29.04.2023.

В реестр требований кредиторов должника включены требования одного кредитора третьей очереди ООО Автотехцентр «Алмаз».

В отчете временного управляющего указано, что из информации, полученной временным управляющим от регистрирующих органов, было установлено следующее.

Согласно ответу ГУ МВД России по Челябинской области от 27.04.2023 № 9/9-9977 регистрирующим органом представлены сведения о наличии зарегистрированных за должником транспортных средств:

1. Марка транспортного средства: ГАЗ САЗ 3507, Регистрационный знак: <***>, Год выпуска: 1989, VIN: <***>;

2. Марка транспортного средства: ЛАДА 210740 ЛАДА 2107, Регистрационный знак: <***>, Год выпуска: 2008, VIN: <***>.

Кроме того, регистрирующим органом представлены сведения о совершенных должником сделок по отчуждению из собственности ряда транспортных средств.

Согласно выписке из ЕГРН № КУВИ-001/2023-93614173 от 21.04.2023 на текущий момент за должником отсутствуют зарегистрированные объекты недвижимости.

Исходя из сведений, полученных регистрирующим органом в анализируемый период должником совершены 12 сделок по отчуждению недвижимого имущества третьим лицам. Большинство объектов недвижимости имели обременения в виде ипотеки (залог недвижимости).

Согласно ответу УФНС России по Челябинской области от 02.05.2023 № 23-17/001616 регистрирующим органом представлены сведения о наличии зарегистрированных за должником объектов налогообложения (движимого и недвижимого имущества), а также сведения о сделках, совершенных должником.

Согласно ответу Министерства сельского хозяйства Челябинской области за должником не зарегистрированы специальные транспортные средства.

Согласно ответу КУИЗО г. Челябинска от 02.05.2023 № 21126 регистрирующим орган сообщает, что между должником и муниципалитетом не заключались договоры аренды земли, нежилых помещений и движимого имущества, договоры купли-продажи недвижимого имущества также не заключались.

Согласно ответу Министерству промышленности, новых технологий и природных ресурсов Челябинской области от 25.04.2023 № 02/2606 должнику право пользования участками недр местного значения и поверхностными водными объектами не представлялось, лицензии на осуществление деятельности по заготовке, хранению, переработке и реализации лома черных металлов, цветных металлов не выдавались.

Согласно ответу Главного управления МЧС России по Челябинской области от 03.05.2023 № ИВ-229-13857 за должником не зарегистрированы маломерные суда.

Согласно ответу Уральского МТУ Росавиации от 11.05.2023 № исх -4126/УРМТУ/07 за должником не зарегистрированы воздушные суда.

Согласно ответу МТУ Росимущества в Челябинской и Курганской областях от 02.05.2023 № 74-ПИ/8781 земельные участки и иное недвижимое имущество в пользование, аренду, а также в собственность не предоставлялось.

Согласно ответу Уралнедра от 26.04.2023 № 04-06/544 лицензии на право пользования недрами должнику не предоставлялись.

Согласно ответу Главного управления лесами Челябинской области от 18.05.2023 № 4713 лесные участки в аренду, безвозмездное пользование, постоянно (бессрочное) пользование должнику не представлялись.

Согласно данным бухгалтерского баланса на 31.12.2022 у должника имеются финансовые и др. оборотные активы в размере 65 652 тыс. руб.

Согласно ответу УФНС России по Челябинской области № 23-17/001616 от 02.05.2023 задолженность должника по налоговым платежам (пени) составляет 2 037 408,44 руб.

Согласно ответу ОСФР по Челябинской области № 74-24/52973 от 02.05.2023 должник не имеет лиц, пострадавших в результате несчастных случаев на производстве или профессиональных заболеваний.

Таким образом, требований, входящих в первую очередь реестра требований кредиторов не ожидается.

Данные сайта УФССП России содержат следующую информацию о том, что в МСОСП г.Челябинска по ЮЛ ГУФССП России по Челябинской области в отношении должника находится на исполнении одно исполнительное производство.

Временный управляющий также принял во внимание результаты анализа коэффициентов, характеризующих платежеспособность, финансовую устойчивость и деловую активность должника, а также тот факт, что упрощенная бухгалтерская отчетность не позволяет рассчитать их без оговорок, отсутствие информации о реально осуществляемых видах деятельности должника, отсутствие первичных документов бухгалтерского учета и другой документации, однозначно выявить причины неплатежеспособности должника невозможно. Однако, с большой долей вероятности можно предположить, что причиной неплатежеспособности и недостаточности имущества стало поручительство должника и обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитным договорам аффилированного по отношению к должнику лица - ООО «МИРавтотехники» перед ПАО «Челиндбанк» с последующим обращением взыскания на имущество должника последним. Также немаловажным фактором финансового кризиса является банкротство другого аффилированного по отношению к должнику лица ООО ТК «МАЗсервис», в рамках дела о банкротстве которого рассматривались и в последующим частично удовлетворены заявления о признании ряда сделок, совершенных между ООО ТК «МАЗсервис» и ЗАО «Челябагропромснаб-2» (предшественник должника), недействительными. Также в рамках названного дела на момент составления настоящего анализа продолжает рассматриваться заявление о привлечении к субсидиарной ответственности предполагаемого конечного бенефициара должника ФИО3. В совокупности указанные обстоятельства с высокой долей вероятности являются причиной наступления финансового кризиса должника. Учитывая, что практически все показатели платежеспособности, финансовой устойчивости и деловой активности не соответствуют нормативным значениям и свидетельствуют о неплатежеспособности должника, отсутствует возможность продолжать производственную деятельность в связи с наложением многочисленных арестов на расчетные счета и отчуждением имущества должника, с высокой долей вероятности можно сделать вывод, что восстановление платежеспособности должника невозможно.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО Автотехцентр «Алмаз», проведенной в процедуре наблюдения, за период с 15.02.2020 по 17.04.2023, а также за период проведения процедуры банкротства в отношении данного должника по состоянию на 16.08.2023, были сделаны следующие выводы: о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО Автотехцентр «Алмаз»; об отсутствии признаков фиктивного банкротства должника ООО Автотехцентр «Алмаз».

Руководством ООО Автотехцентр «Алмаз», соответствующими должностными лицами должника не были предоставлены документы, необходимые для проведения анализа сделок ООО Автотехцентр «Алмаз» за весь анализируемый период. На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок ООО Автотехцентр «Алмаз», проведенной в процедуре наблюдения, за период с 15.02.2020 по 17.04.2023, а также за период проведения процедуры банкротства в отношении данного должника по состоянию на 16.08.2023 был сделан вывод о наличии оснований для оспаривания как минимум одной сделки должника. Вместе с тем, временным управляющим определены направления анализа сделок и сделан вывод о целесообразности проведения такого анализа в отношении других сделок должника в следующей процедуре банкротства после получения всех бухгалтерских и иных документов должника в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве.

30.08.2023 состоялось первое собрание кредиторов должника, на котором приняты решения, в том числе:

- о принятии к сведению отчета временного управляющего об итогах процедуры наблюдения и анализа финансового состояния должника с приложениями к нему;

- обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства;

- утвердить арбитражным управляющим ФИО1, члена Ассоциации СРО «МЦПУ»;

- не определять дополнительных требований к арбитражному управляющему в следующей процедуре по делу о банкротстве;

- представителя собрания кредиторов не избирать;

- местом для проведения дальнейших собраний кредиторов определить: г. Челябинск, ул. площадь Революции, д.7А, оф.303;

- не избирать комитет кредиторов;

- не определять количественный состав комитета кредиторов в связи с отсутствием комитета кредиторов;

- полномочия комитета кредиторов не определять в связи с отсутствием комитета кредиторов;

- членов комитета кредиторов не избирать в связи с отсутствием комитета кредиторов.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о банкротстве, правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

В силу пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства юридического лица определены в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Общая сумма требований кредиторов превышает 300 000 руб., обязательства должника не исполнены в течение более трех месяцев (что следует из анализа кредиторских требований и не опровергнуто).

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве решение вопроса о введении в отношении должника той или иной процедуры банкротства, в том числе об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В процедуре наблюдения данные вопросы в силу статьи 73 Закона о банкротстве рассматриваются на первом собрании кредиторов.

Согласно пунктам 1 и 6 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение 30 календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

При необходимости завершения рассмотрения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок, арбитражный суд выносит определение об отложении рассмотрения дела, обязывающее временного управляющего отложить проведение первого собрания кредиторов.

По общему правилу, установленному в статье 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1).

В случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку.

Из материалов дела следует, что созванное 30.08.2023 собрание проведено при участии кредитора, обладающего 100% от числа голосов реестра. При этом решения собрания кредиторов от 30.08.2023 не признаны недействительными (часть 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Поскольку собрание кредиторов от 30.08.2023 приняло решение о введении в отношении должника конкурсного производства, исходя из представленных в дело доказательств, у суда первой инстанции не имеется оснований для введения иных процедур банкротства, кроме процедуры конкурсного производства.

Доказательств наличия оснований для прекращения производства по делу о банкротстве не представлено.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве на временного управляющего возложена обязанность по проведению анализа финансового состояния должника.

В соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве, в период процедуры наблюдения проводится анализ финансового состояния должника в целях определения стоимости принадлежащего должнику имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует и арбитражным судом первой инстанции установлено, что за период наблюдения временный управляющий провел анализ финансового состояния должника, а также составил заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, исходя из имеющихся у арбитражного управляющего документов, составил отчет о своей деятельности, реестр требований кредиторов.

Как было указано, результаты анализа показали, что реальная возможность восстановить платежеспособность должника отсутствует, целесообразно введение конкурсного производства. Выводы временного управляющего, сделанные по результатам проведенного анализа финансового состояния должника, носят для кредиторов рекомендательный характер, не исключают возможность принятия собранием кредиторов иного решения по вопросу введения следующей процедуры.

Данные, содержащиеся в указанных документах, иными лицами не опровергнуты надлежащими доказательствами (статьи 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, временным управляющим установлено наличие у должника на праве собственности движимого имущества. Таким образом, выявленные объекты недвижимости формируют конкурсную массу должника и являются его имуществом, а также, по мнению временного управляющего, в достаточной мере покрывают расходы на проведение процедуры банкротства. Следовательно, существует перспектива поступления в конкурсную массу денежных средств от продажи имущества.

Учитывая, что требования кредиторов по денежным обязательствам не исполнены, а доказательств возможности восстановления платежеспособности должника в материалах дела не имеется, что свидетельствует о наличии у данного предприятия признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, суд признает доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для открытия в отношении предприятия ООО Автотехцентр «Алмаз» процедуры конкурсного производства.

Убедительных доводов и доказательств относительно необходимости введения иной процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление), в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства, конкурсное производство вводится сроком до шести месяцев.

В силу пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства наблюдение прекращается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве конкурсный управляющий утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона. При принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

Собранием кредиторов должника принято решение о выборе в качестве арбитражного управляющего - ФИО1, члена Ассоциации СРО «МЦПУ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона о банкротстве в случае получения протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закона о банкротстве заявленная саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что избранная первым собранием кредиторов должника кандидатура арбитражного управляющего ФИО1 соответствует требованиям, установленным в статьях 20 и 20.2 Закона о банкротстве, доказательств, свидетельствующих о недостаточной компетентности для ведения процедуры конкурсного производства, о недобросовестности и независимости данной кандидатуры арбитражного управляющего, не представлено.

Исходя из этого, суд первой инстанции приходит к выводу об отсутствии предусмотренных Законом о банкротстве оснований для отказа в утверждении ФИО1 конкурсным управляющим должника.

Согласно статье 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 59 Закона о банкротстве, подлежит взысканию с должника в размере, установленном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 53, 124, 126, 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью Автотехцентр «Алмаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. Открыть в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью Автотехцентр «Алмаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>), конкурсное производство сроком до 11 марта 2024 года.

3. Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «АВС-МОТОРС» - ФИО1, члена «Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 454080, <...>).

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Автотехцентр «Алмаз» в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) руб. расходы по оплате государственной пошлины.

5. Обязать конкурсного управляющего исполнить процессуальную обязанность – представить в арбитражный суд доказательства опубликования сведений о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

6. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета о результатах проведения конкурсного производства на 06 марта 2024 года в 10 час. 00 мин., которое состоится в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, каб. № 419.

7. Разъяснить, что с даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

8. Конкурсному управляющему не позднее чем за пять рабочих дней до даты судебного заседания представить в арбитражный суд отчет о результатах конкурсного производства с приложением документов согласно требованиям статьи 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (отчет представляется в суд в прошнурованном и пронумерованном виде, копии документов прилагаются к отчету согласно перечню, заверенные надлежащим образом).

9. Разъяснить, что решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья С.Л. Теплоухова