Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

29 декабря 2023 года Дело №А41-71472/23

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 к ООО "СТИЛЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об истребовании документов о деятельности общества

при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ООО "СТИЛЬ" об истребовании документов о деятельности общества, а именно, истец просит истребовать у ответчика:

выписки операций по всем лицевым счетам ООО «Стиль» за период с 01.01.2017г. по 23.04.2023 г., справку по использованию железнодорожных путей необщего пользования, принадлежащих ООО «Стиль», содержащую экономически обоснованный расчет платы за пользование, копии договоров, заключенных ООО «Стиль» за период с 01.01.2017г. по 23.04.2023 г., в том числе договор от 15.03.2023 г. № 04/03-2023 с ИП ФИО2, договор от № 22.02.2023г. № 33967243 с ООО «ПЭК», договор с ООО «Центр экспертиз», договор с ООО «Тензор», договор от 17.01.2022 № 1 СТ с ИП ФИО3, договор с ООО «ГЕО-ПРОФИ», договор подряда от 09.03.2021 г. № 2/2021 и ИП ФИО4, договор подряда от 12.04.2021 г. № 3/2021 с ИП ФИО4, договор подряда от 28.04.2021 № 2 с ИП ФИО3, договор с ООО «Геракл», договор с ООО «Созидание», договор с АО «Невский Торгово-Промышленный Комплекс», договор займа от 10.09.2021 г. № 6/21, договор аренды от 01.09.2021 № 42-1/21 с ООО «Юникс-М», договор купли-продажи от 03.06.2021 № 1 с ИП ФИО4, договор займа от 18.04.2022 № 2 с ФИО5, договор аренды от 25.05.2019 № 35-1/19 с ООО «Юникс-М», договор аренды от 01.10.2020 № 49-1/20 с ООО «Юникс-М», экономическое обоснование их заключения, документы, подтверждающие обоснованность оплаты по этим договорам, справку по договорам, по которым имеется задолженность перед ООО «Стиль», справку о размере задолженности и предпринятых мероприятиях по ее взысканию.

Также истец просит привлечь ООО «Стиль» к административной ответственности на основании части 1 статьи 15.19, части 2 и 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Истец до рассмотрения дела по существу уточнил требования, в связи с предоставлением обществом ему части документов. Истец просил ответчика предоставить ему выписки операций по всем лицевым счетам ООО «Стиль» за период с 01.01.2017г. по 01.01.2020 г., договоры за период 01.01.2017г. по 01.01.2020 г., предоставить на текущий момент справку о наличии/отсутствии задолженности контрагентов перед ООО «СТИЛЬ».

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнение иска.

В судебное заседание представитель истца не явился, извещался судом надлежащим образом, заявлений, ходатайств не представил.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требованиям по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Дело рассмотрено в отсутствие истца в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ФИО1 (далее - истец) принадлежит 45% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "СТИЛЬ", ОГРН <***>, адрес: <...> корп. 37 (далее - ответчик), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 13 августа 2023г. и в силу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом.

Согласно п. п. 2, 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

24.04.2023 (электронное письмо сервисом Почта России принято 25.04.2023) в адрес ООО «Стиль» направлен запрос на предоставление следующих документов:

1. Копии договоров, заключенных ООО «Стиль» за период с 01.01.2017 по 23.04.2023 г. и экономическое обоснование их заключения.

2. Копии решений (в случае необходимости нотариально удостоверенных) общего собрания или единственного участника ООО «Стиль» о заключении данных договоров.

3. Выписки операций по всем лицевым счетам ООО «Стиль» за период с 01.01.2017 по 23.04.2023г.

4. Справку по использованию железнодорожных путей необщего пользования, принадлежащих ООО «Стиль», содержащую экономически обоснованный расчет платы за пользование.

5. Справку по договорам, по которым имеется задолженность перед ООО «Стиль», справку о размере задолженности и предпринятых мероприятиях по ее взысканию.

Также 24.04.2023 г. аналогичный запрос направлен посредством сервиса обмена мгновенными сообщениями WhatsApp.

15.06.2023г. представителем Истца по доверенности 77 АД 3470390 от 05.05.2023г. ФИО6 получена бандероль от ООО «Стиль» (акт вскрытия от 15.06.2023г.), в которой содержались следующие документы:

1. Справка» о решениях по одобрению сделок на бланке ООО «Стиль» на 1 листе.

Документ подписью генерального директора ООО «Стиль» не заверен.

2. Выписка операций по лицевому счету ООО «Стиль» за период с 01.01.2020 г. по 31.12.2020 г. на 14 листах.

3. Выписка операций по лицевому счету ООО «Стиль» за период с 01.01.2021 г. по 31.12.2021 г. на 29 листах.

4. Выписка операций по лицевому счету ООО «Стиль» за период с 01.01.2022 г. по 31.12.2022 г. на 26 листах.

5. Выписка операций по лицевому счету ООО «Стиль» за период с 01.01.2023 г. по 23.04.2023 г. на 3 листах.

6. Копия договора аренды земельного участка (под предприятием) от 06.11.2003 г. на 29 листах.

7. Копия договора аренды части земельного участка № D180173393 от 01.06.2018 г. на 11 листах.

8. Копия договора аренды № 1-2019 от 18.03.2019 г. на 6 листах.

9. Копия договора № 2/05-2019 об оказании услуг по передаче и поставке электрической энергии от 31.05.2019 г. на 6 листах.

10. Копия договора № 2011361/ДМ об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям от 17.08.2020 г. на 7 листах.

11. Копия договора аренды № 1 от 18.09.2020 г. на 8 листах.

12. Копия договора аренды № 2 от 13.10.2020 г. на 7 листах.

13. Копия договора № 1 оказания услуг по обеспечению транспортного потока на прирельсовой территории от 30.10.2020 г. на 8 листах.

14. Копия соглашения № 06/2-21 об оказании юридической помощи от 17.05.2021 г. на 4 листах.

15. Копия договора аренды № 3 от 23.06.2021 г. на 10 листах.

16. Копия договора купли-продажи объектов недвижимости от 12.04.2022 г. на 7 листах.

17. Сведения о просроченной дебиторской и кредиторской задолженности на бланке ООО «Стиль» на 1 листе.

18. Документ подписью генерального директора ООО «Стиль» не заверен.

19. Справка по использованию железнодорожных путей необщего пользования, принадлежащих ООО «Стиль», на бланке ООО «Стиль» на 1 листе.

20. Документ подписью генерального директора ООО «Стиль» не заверен.

21. Договор аренды № 4 от 01.09.2021 г. на 7 листах.

Всего 20 документов на 186 листах.

Дополнительно направленная копия Бухгалтерского баланса ООО «Стиль» на 31.12.2022 г., не подписана и не заверена надлежащим образом.

Требование истца предоставить справку по договорам, по которым имеется задолженность перед ООО «Стиль», справку о размере задолженности и предпринятых мероприятиях по ее взысканию не было выполнено, запрашиваемая информация о договорах, по которым имеется задолженность перед ООО «Стиль» (не только просроченная) не предоставлена.

В соответствии с пунктом 8.4 устава ООО «Стиль» генеральный директор не вправе без единогласного одобрения Общего собрания участников Общества заключать, исполнять и расторгать от имени Общества любые сделки на сумму более 5 000 рублей (или эквивалента), в том числе сделки, совершаемые обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также заключать дополнительные соглашения к ним.

Таким образом, все сделки на сумму более 5000 рублей, совершенные Обществом в лице Генерального директора ФИО7 после 02.08.2022г. (дата внесения сведений в ЕГРЮЛ о 2 участнике общества ФИО1) требовали единогласного одобрения Общим собранием Общества.

Как указал истец, по его требованию ни одного протокола Общего собрания Общества об одобрении сделки, на сумму свыше 5000 рублей предоставлено не было.

В направленных выписках операций по лицевому счету ООО «Стиль» фигурируют также следующие договора: договор от 15.03.2023 г. № 04/03-2023 с ИП ФИО2, договор от 22.02.2023 № 33967243 с ООО «ПЭК», договор с ООО «Центр экспертиз», договор с ООО «Тензор», договор от 17.01.2022 № 1 СТ с ИП ФИО3, договор с ООО «ГЕО-ПРОФИ», договор подряда от 09.03.2021 г. № 2/2021 и ИП ФИО4, договор подряда от 12.04.2021 г. № 3/2021 с ИП ФИО4, договор подряда от 28.04.2021 № 2 с ИП ФИО3, договор с ООО «Геракл», договор с ООО «Созидание», договор с АО «Невский Торгово-Промышленный Комплекс», договор займа от 10.09.2021 г. № 6/21, договор аренды от 01.09.2021 № 42-1/21 с ООО «Юникс-М», договор купли-продажи от 03.06.2021 № 1 с ИП ФИО4, договор займа от 18.04.2022 № 2 с ФИО5, договор аренды от 25.05.2019 № 35-1/19 с ООО «Юникс-М», договор аренды от 01.10.2020 № 49-1/20 с ООО «Юникс-М».

Несмотря на неоднократные запросы истца вышеуказанные договора до настоящего времени не предоставлены, также отсутствует экономическое обоснование заключенных договоров.

Кроме того, не предоставлены выписки по лицевым счетам ООО «Стиль» за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 г.

Справка по использованию железнодорожных путей необщего пользования, принадлежащих ООО «Стиль», содержащая экономически обоснованный расчет платы за их пользование не предоставлена.

Расчет размера финансовых и других оборотных активов ООО «Стиль» не предоставлен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Предоставление участнику общества копий документов финансово-хозяйственной деятельности общества, осуществляется по письменному заявлению участника не позднее 5 дней с момента подачи данного заявления (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее -информационное письмо N 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Статус истца как участника ООО "СТИЛЬ" подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и ответчиком не оспаривается.

В статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.

Кроме того, положениями статьи 9 Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 "Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения" (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449).

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления участником соответствующего требования указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При рассмотрении дела, судом установлено следующее.

«25» июля 2022 г. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стиль» ФИО1 приобрел долю в размере 45 % по её номинальной стоимости в размере 9 000 рублей.

Согласно положениям договора купли-продажи доли,

п. 7 «Покупатель заверяет и гарантирует, что:

он должным образом осведомлен о хозяйственной деятельности Общества, его финансовом положении, составе активов и объеме задолженностей.

проверил деятельность Продавца в должности Генерального директора Общества.

п. 7.1. Покупатель подтверждает разумность и добросовестность его действий, в частности:

Покупатель подтверждает разумность и экономическую целесообразность всех сделок, заключенных Продавцом в должности Генерального директора от имени Общества к моменту заключения настоящего Договора:

Покупатель подтверждает разумность и добросовестность действий Продавца в качестве Генерального директора Общества по исполнению возложенных на него обязанностей и обязательств к моменту заключения настоящего Договора;

Покупатель проверил все решения Продавца относительно хозяйственной деятельности Общества, последствия которых действуют на дату заключения настоящего Договора: Покупатель подтверждает разумность и обоснованность таких решений и отсутствие в них цели ухудшить экономическое состояние и/или платежеспособность Общества».

В результате заключения сделки, в Обществе стало два участника: ФИО1 (доля владения 45% в уставном капитале) и ФИО7 (доля владения 55% в уставном капитале).

Более того в сентябре 2022 года было проведено Общее собрание участников Общества, где участники приняли решение о распределении прибыли и выплате дивидендов за 6 месяцев 2022 года.

ООО «Стиль», учитывая право участника Общества об ознакомлении с документами Общества за прошлые периоды, в которых ФИО1 не участвовал в деятельности Общества, предоставило договоры с контрагентами, справки, запрашиваемые Истцом.

Выписки операций по всем лицевым счетам ООО «Стиль» были предоставлены за период с 01.01.2020 года по 24.03.2023 год.

В соответствии с ч.3. п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий. Так, одним из условий является — «документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием)».

Обоснование непредставления документов за более ранние периоды также содержится в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее по тексту Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 144) о том, что «участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения га анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.)».

Таким образом, ООО «Стиль» в лице Генерального директора ФИО5 добросовестно выполнил обязанность перед участником Общества, предоставив ему всю необходимую первичную документацию за весь запрашиваемый период.

Банковские выписки не являются первичной документацией и не отражают хозяйственную и финансовую деятельность Общества. В связи с этим, были представлены выписки за разумный период времени — за последние три года.

Данный вывод подтверждают положения Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 о том, что:

«С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этого документов».

«В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества».

Возражая против заявленных требований, ответчика указал, что ранее ответчиком была предоставлена справка об отсутствии задолженности контрагентов перед ООО «СТИЛЬ», что истцом не отрицается. Кроме того, исходя из буквального толкования просительной части иска, не указано, за какой период требуется справка об отсутствии задолженности.

Кроме того, в судебном заседании ответчик пояснил, что подготовил и готов предоставить истцу справку об отсутствии задолженности контрагентов перед ООО «СТИЛЬ», которая совершенно идентична справке, предоставленной истцу ответчиком в июне 2023г. Однако истец в судебное заседание не явился.

Таким образом, ответчиком надлежащим образом исполнена обязанность предоставить участнику общества истребуемые документы, оснований для привлечения к административной ответственности за не предоставление участнику общества документов также не имеется.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание указанные обстоятельства дела, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова