ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
06 июня 2025 года Дело № А56-97160/2021/сд.28 Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Сотова И.В. судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Г.А. Галстян при участии:
от к/у: представитель ФИО1 по доверенности от 26.05.2025 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10212/2025) конкурсного управляющего АО «Везу» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 г. по делу № А56-97160/2021/сд.28, принятое
по заявлению конкурсного управляющего АО «Везу» ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Везу» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 194292, Санкт-Петербург, ул. Домостроительная, д. 1, лит. А, пом. 1-Н. комн. 84)
ответчик: ФИО3
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 07.07.2022 г. (резолютивная часть объявлена 06.07.2022 г.) по настоящему делу, вынесенным по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции ФНС России № 17 по Санкт- Петербургу (принято к производству (возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника) определением от 02.11.2021 г.), в отношении общества с ограниченной ответственностью «Везу» (далее – должник,
Общество, ООО «Везу») введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2, (далее – управляющий, Е.С.Греб), а решением арбитражного суда от 16.03.2023 г. (резолютивная часть объявлена 15.03.2023 г.) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утверждена Е.С. Греб.
В ходе последней процедуры, а именно – 18.03.2024 г. – управляющий (далее также – заявитель) в рамках настоящего дела обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 28.05.2019 № 538, заключенного между должником и ФИО3 (далее – ответчик), и применении последствий недействительности этой сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки АФ 374220, VIN <***>.
Определением арбитражного суда от 13.02.2025 г. в удовлетворении данного заявления отказано.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 13.02.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении ее требований, указывая (применительно к наличию у должника признаков банкротства), что на момент совершения сделки проводилась налоговая проверка в отношении должника, а также полагая, что занижение цены реализации спорного транспортного средства свидетельствует об осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам в результате совершения сделки.
Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским,
трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
В данном случае из материалов дела следует, что между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) 28.05.2019 был заключен договор купли-продажи транспортного средства марки АФ 374220, VIN <***> по цене 30 000 руб., а оспаривая данную сделку, конкурсный управляющий полагала ее совершенной по заниженной цене и при наличии у должника признаков банкротства и – как следствие – недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В этой связи и в силу разъяснений, данных в пунктах 5 и 6 Постановления № 63, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об
ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату доли участнику должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом).
При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, а при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Применительно к рассматриваемому случаю суд первой инстанции полагал, что должник до вступления в законную силу решения налогового органа от 30.10.2020 № 9529 (11.06.2021) не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, так как на балансе общества было значительное количество транспортных средств, а какие-либо финансовые требования отсутствовали, при том, что согласно сведениям, представленным конкурсным управляющим, размер активов должника по состоянию на конец 2020 года составлял 150 799 000 руб., в этой связи суд признал недоказанным наличие у должника признаков банкротства на момент совершения оспариваемой сделки, а при отсутствии также доказательств, подтверждающих аффилированность сторон, т.е. осведомленность ответчика об этих признаках и цели причинения вреда в результате совершения сделки, суд пришел к выводу о недоказанности
совокупности условий для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Однако, апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции, исходя, помимо прочего, из того, что сделка совершена в преддверии банкротства должника - в период проведения в отношении него налоговой проверки, акт по результатам которой составлен 16.08.2019 г. (т.е. менее 3 месяцев после совершения оспариваемой сделки) и по результатам которой должнику доначислен налог в значительной сумме, задолженность по уплате которого и стала впоследствии основанием для возбуждения дела о банкротстве общества и введении в отношении него процедуры банкротства (а в дальнейшем, с учетом и иной задолженности, в т.ч. по обязательным платежам – для признания его несостоятельным (банкротом)).
Кроме того, апелляционный суд также учитывает, что спорное транспортное средство отчуждено по явно заниженной цене (с учетом представленного конкурсным управляющим заключения эксперта, выполненного в рамках обособленного спора № А56-97160/2021/уб.1, согласно выводам которого, рыночная стоимость аналогичного транспортного средства того же года выпуска по состоянию на начало 2018 г. составляла 860 955 руб., т.е. разница между стоимостью реализации автомобиля должником и рыночной ценой в рассматриваемом случае является существенной (что тем более верно с учетом тенденции повышения цен на рынке транспортных средств), а также исходя из отсутствия со стороны ответчика (и отражения в оспариваемом договоре) недостатков транспортного средства, столь существенным образом повлиявших на согласованную в договоре цену), что (указанные обстоятельства) в силу правовой позиции Верховного Суда, содержащейся в определении от 22.12.2016 г. N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013, согласно которой, отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, а поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен при заключении подобной (подозрительной, в т.ч. в силу ее цены) сделки предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества, свидетельствует об осведомленности ответчика о сути сделки – вывод активов должника в преддверии его банкротства в целях причинения вреда кредиторам.
При этом ответчик, надлежаще извещенный о судебном разбирательстве (по адресу регистрации (л.д. 31), возражений по существу спора не заявил и доводы конкурсного управляющего (и изложенные выводы) – о совершении сделки в преддверии банкротства должника по заниженной цене – и как следствие – осведомленности ответчика о совершении этой сделки с целью причинения вреда кредиторам – не опроверг (не оспорил).
Таким образом, обжалуемое определение, как принятое при неполном исследовании фактических обстоятельств (материалов) дела и – как следствие – недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств и несоответствии изложенных в нем выводов этим обстоятельствам (материалам), а также при неправильном применении норм материального права, подлежит отмене с принятием нового судебного акта – об удовлетворении заявленных управляющим
требований с взысканием также с ответчика в пользу должника понесенных последним расходов по уплате госпошлины по заявлению, ходатайству о принятии обеспечительных мер и апелляционной жалобе.
Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 г. по делу № А56-97160/2021/сд.28 отменить.
Принять по делу/обособленному спору новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего АО «Везу» Е.С. Греб удовлетворить.
Признать недействительным договор от 25.05.2019 г. № 538 купли-продажи транспортного средства марки АФ 374220, VIN <***>, заключенный между АО «Везу» и ФИО3.
Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу АО «Везу» транспортное средство марки АФ 374220, VIN <***>.
Взыскать с ФИО3 в пользу АО «Везу» расходы по оплате государственной пошлине по заявлению, ходатайству о принятии обеспечительных мер и апелляционной жалобе в общей сумме 39 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий И.В. Сотов
Судьи Е.В. Бударина
И.Ю. Тойвонен